Как оплатить уставный капитал ооо при создании: Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Открыть полный текст документа

Как оплатить уставной капитал ООО при его увеличении?

 Увеличение уставного капитала ООО возможно только после его полной оплаты, в отличии от создания общества с ограниченной ответственностью, когда уставной капитал должен быть оплачен в течении 4-х месяцев с момента регистрации общества.

 Но, как и при создании ООО уставной капитал возможно оплатить в денежной форме или имуществом путем вклада третьих лиц, принимаемых в общество или за счет дополнительных вкладов участников общества.

 Факт принятия решения общего собрания участников общества или единственного участника об увеличении УК должен быть нотариально удостоверен.

Увеличение уставного капитала деньгами

 Оплату УК деньгами можно осуществить путем внесения средств на банковский счет компании или наличными в кассу общества, но если используете способ внесения УК наличными в кассу по приходно-кассовому ордеру, то потребуется соблюсти порядок оформления кассовых операций.

Увеличение уставного капитала имуществом

 Увеличение УК за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов, не менее двух третей от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

 Решение об увеличении УК за счет имущества ООО может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

 Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда общества, а номинальная стоимость долей всех участников общества увеличивается пропорционально без изменения размеров их долей.

 Документы, подтверждающие факт оплаты и внесения средств, потребуется вместе с документами на регистрацию изменений подать в налоговую на регистрацию. Регистрация изменений осуществляется в течении 5 рабочих дней.

 Получить более подробную информацию об увеличении УК можно на странице: Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала ООО.

 Также вы можете обратиться к нам за квалифицированной помощью, специалисты компании БУХпрофи подготовят все требуемые документы и зарегистрируют изменения в налоговой. Получить консультацию и заказать услугу можно по телефонам: 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30.

Также читайте на сайте:

при регистрации ООО указал, что свою долю я буду вносить имуществом

Здравствуйте! Есть общество с одним участником, он же директор. Участник хочет увеличить уставной капитал за счет взноса нового участника. Участник принял решение и заверил его нотариально. Затем предоставил решение и заявление в налоговую в электронном виде. Пришел отказ в регистрации со следующей формулировкой: «Государственная регистрация представленного комплекта не может быть осуществлена в связи с отсутствием среди представленных для регистрации документов, подтверждающих внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, принимаемых в общество. В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Согласно пункту 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. В соответствии с п. 6 ст. 23 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001, после устранения причин отказа в регистрации по основаниям, предусмотренным пп. «а», «ц» п 1 ст. 23 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001, Вы вправе один раз повторно представить документы в порядке п. 7 ст. 9 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001, не уплачивая госпошлину и не представляя повторно документы, имеющиеся у регистрирующего органа.» В связи с этим вопросы: 1. Требуется подтверждение оплаты уставного капитала только новым участником или существующим тоже? 2. Каким документом подтвердить оплату уставного капитала? Оба участника платили переводами по реквизитам на расчетный счет общества с банковских карт. Какой это должен быть документ именно в этой ситуации? Подойдет ли платежное поручение, скачанное из банк-клиента получателя платежа? 3. Нужны ли еще какие-то документы, кроме документов об оплате, например список участников общества? 4. Так как документы подавались в электронном виде, следует ли каким-то образом передать только недостающие документы или направить заново весь пакет?

22 мая, 12:18, вопрос №3043902, Александр, г. Санкт-Петербург

Освобождение участника ООО от формирования уставного капитала

Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:

Исходя из информации, предоставленной Вами, считаем необходимым сообщить нижеследующее.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью представляет собой созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество с уставным капиталом, который разделен на доли. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставной капитал (доли) должен оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Следовательно, вкладом в уставный капитал, помимо денег как таковых, может стать любое другое имущество — ценные бумаги, вещи и т.п., а также права, имеющие материальную стоимость. При этом неденежный вклад в любом случае нужно предварительно оценить. Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников общества. В этом случае созданное юридическое лицо становится собственником имущества, отданного в качестве вклада в уставной капитал, в связи с чем, с момента внесения учредители утрачивают право владения такими своими вещами.

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества регулируется ст. 16 вышеуказанного закона, где сказано, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, но не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Закон также устанавливает, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Для осуществления этой операции в банке открывается специальный накопительный счет, который с момента регистрации общества становится счетом этого общества и на который заблаговременно вносятся необходимые для оплаты доли денежные средства, или, в случае внесения неденежного вклада, имущество, которым доля оплачивается, передается лицу, избранному единоличным руководителем будущего общества, и при этом составляется акт, которым, с одной стороны, фиксируется обособление и передача имущества, а с другой — указывается, что с момента государственной регистрации общества данное имущество переходит в собственность вновь созданной организации.

Обращаем внимание, что неполная оплата участником общества своей доли в уставном капитале не является основанием для исключения такого участника из общества, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Впоследствии такие доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Это означает, что фактически учредитель, не оплативший свою долю в уставном капитале, теряет все права, связанные с владением этой долей.

Что касается изложенного вопроса, то ответ на него представляется однозначным. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в той же 16 статье прямо закрепляет, что освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не предусматривается.

О том же говорит и судебно-арбитражная практика. Например, в Рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа «По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о создании, реорганизации, ликвидации коммерческих юридических лиц, их правовом положении, а также о правах и обязанностях участников (учредителей)», состоявшегося по итогам заседания 31 марта — 1 апреля 2010 г., в п. 4 указано, что освобождение от оплаты доли в уставном капитале не допускается, но предусматривается, что закон не устанавливает обязанности учредителя лично оплачивать свою долю. Подобной позиции придерживаются и другие арбитражные суды (например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2011 по делу № А45-6502/2010).

И еще один аспект, на который стоит обратить внимание, при рассмотрении данного вопроса – может ли участник общества, не оплативший долю, выйти из общества. Ответ на этот вопрос положительный, законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу.

Таким образом, обобщая изложенное, можно сделать однозначный вывод: освобождение учредителя общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества законом не предусматривается.

Резюме.

Действующее законодательство определяет общество с ограниченной ответственностью как созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество с уставным капиталом, который разделен на доли. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Уставной капитал (доли) должен оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, но не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Закон также устанавливает, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Неполная оплата участником общества своей доли в уставном капитале не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Такие доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.

При этом участник не оплативший (не полностью оплативший) свою долю может выйти из общества, а его доля в этом случае переходит к последнему.

И, наконец, закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо указывает, что не предусматривается освобождение учредителя общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплатить долю в уставном капитале.

Остались вопросы? Позвоните сейчас и получите ответ на свой вопрос!

Оплата уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Оплата уставного капитала акционерного общества при его учреждении осуществляется путем оплаты акций этого общества, размещаемых путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества.
В соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Здесь, как мы видим, законодатель не стал чинить учредителям труднопреодолимых с правовой точки зрения препятствий, как это было сделано в случае с учреждением обществ с ограниченной ответственностью. Можно спокойно получить свидетельство о регистрации создания акционерного общества, открыть счет в банке, подать заявление о регистрации выпуска акций и, не торопясь, оплатить акции.
Сделать это можно, как и при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки, то есть это подходит для рассматриваемых нами случаев учреждения закрытых акционерных обществ.
Поскольку Закон не требует оплаты какой-то части акций к моменту регистрации общества, оплату акций денежными средствами можно произвести любым общепринятым способом оплаты: перечислить деньги на счет организации в банке или внести их наличными в кассу организации.
Для оплаты акций имуществом необходима его денежная оценка, данная оценка производится по соглашению между учредителями общества. Для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
При оплате акций недвижимым имуществом необходимо помнить, что для регистрации права собственности на это имущество необходим как минимум месяц при условии, что регистрирующий орган не приостановит регистрацию (срок, на который возможно такое приостановление, составляет тоже месяц) или не откажет в регистрации по предусмотренным законом основаниям.
Поэтому по возможности договором о создании общества стоит предусматривать оплату как минимум 50% акций денежными средствами.

Механизм и доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица | ФНС России

Дата публикации: 24.09.2013 14:40 (архив)

При создании организаций необходимо соблюдать порядок их учреждения, который установлен для юридических лиц данной организационно-правовой формы, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации. Это определено ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статья 23 Закона №129-ФЗ предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Исходя из вышеупомянутой нормы, законодателем прямо определены исчерпывающие списки документов, которые предоставляются юридическим лицом при создании, а также случае отказа в государственной регистрации. В список оснований отказа — неоплата уставного капитала не была включена законодателем. Можно сделать вывод, что неоплата уставного капитала не является основанием для отказа уполномоченным органом в государственной регистрации.

У налогоплательщиков возникают вопросы о механизме и доказательстве оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица.

ФНС России в далеком 2005 году дала некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 №ШТ-6-07/1045, налоговое ведомство указывало на то, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов(при оплате денежными средствами). При оплате уставного капитала не денежными средствами — копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов  и акта приема-передачи имущества. Таким образом, в нашем случае речь идет о накопительном счете, открываемом в кредитном учреждении.

Цель открытия данного вида счета — формирование учредителями создаваемого юридического лица его уставного капитала. Данный вид счета открывается одним из учредителей юридического лица либо лицом, выбранным (назначенным) в соответствии с учредительными документами юридического лица в качестве его органа.

Обратимся к части 1 п.1.15 «Положение о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» утвержденного Банком России от 16.07.2012 за №385-П. Кредитные организации имеют право открывать юридическим и физическим лицам (клиентам) на определенный срок накопительные счета на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие банковского счета для зачисления средств. Расходование средств с накопительных счетов не допускается. Средства с накопительных счетов по истечении срока перечисляются на оформленные в установленном порядке банковские счета клиентов. Открытие этих счетов и совершение по ним операций производится на договорных условиях на том же балансовом счете, на котором учитываются операции по банковским счетам.

Таким образом, документами, подтверждающими оплату уставного капитала денежными средствами, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на накопительный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка;

в случае если уставный капитал был сформировании на 50%, тогда после государственной регистрации юридического лица подтверждением внесения остатка суммы — копии приходных кассовых ордеров, подтверждающие внесение в кассу юридического лица оставшейся части денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом юридического лица.

 В. А. Хочуев, начальник правовового отдела Инспекции ФНС России №1 по г. Нальчику

Комитет ГД поддержал отмену предварительной оплаты уставного капитала ООО — Экономика и бизнес

МОСКВА, 19 марта. /ИТАР-ТАСС/. Комитет Госдумы по вопросам собственности рекомендовал нижней палате парламента принять в первом чтении законопроект, направленный на изменение порядка оплаты уставного капитала при создании обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Проект закона, внесенный правительством РФ, отменяет предварительную оплату уставного капитала ООО. Это позволит предпринимателям не открывать временный (накопительный) счет, что сократит время, затрачиваемое на регистрацию ООО. В целях исключения злоупотреблений со стороны учредителей  срок полной оплаты уставного капитала ООО сокращается законопроектом с одного года до двух месяцев. При этом сохраняются все правовые последствия, связанные с его неоплатой в установленный срок.

Комитет поддержал исключение необходимости предварительной оплаты уставного капитала ООО и срока его оплаты, поскольку это уменьшит количество неоправданных бюрократических процедур, однако отметил необходимость последующей доработки законопроекта.

Комитет допускает, что двухмесячный предельный срок полной оплаты уставного капитала ООО в ряде случаев может оказаться недостаточным. В частности, при оплате доли участника ООО в уставном капитале общества неденежными средствами, например, объектами недвижимого имущества (земельные участки, здания, сооружения и др.). Передача такого имущества от учредителя к обществу в счет оплаты доли в уставном капитале может потребовать достаточно продолжительного времени, в том числе на проведение независимой оценки имущества, подготовки документов для госрегистрации прав на недвижимое имущество и проведение такой регистрации. В связи с этим думский комитет предлагает рассмотреть необходимость установления специальных сроков при оплате уставного капитала неденежными средствами, в том числе недвижимым имуществом.

Кроме того, комитет предлагает в Гражданском кодексе закрепить норму, определяющую, что сроки оплаты уставного капитала ООО и порядок такой оплаты устанавливаются законом об ООО, как это установлено в отношении минимального размера уставного капитала ООО. В дальнейшем это позволит избежать внесения изменений в Гражданский кодекс при необходимости пересмотра сроков или порядка оплаты уставного капитала при учреждении ООО.

В настоящее время уставный капитал на момент госрегистрации ООО должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате в течение срока, который определен договором об учреждении ООО, но не может быть более одного года. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в установленный срок неоплаченная часть доли переходит к ООО и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные статьей 24 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для предварительной (до госрегистрации) оплаты половины уставного капитала учредители ООО вынуждены перед подачей документов в регистрирующий орган обращаться в банк для открытия временного (накопительного) счета и внесения половины уставного капитала на этот счет. А затем, после госрегистрации, повторно обратиться в тот же банк для открытия текущего расчетного счета.

Как обращаться с капитальными взносами и распределением ООО

Члены ООО обязаны вносить взносы в капитал и распределять прибыль в соответствии с условиями, с которыми они согласны в Операционном соглашении. Ниже мы обсудим несколько ключевых вопросов, которые вы должны учитывать при получении и распределении капитала для вашего ООО.

Что такое вклад в основной капитал?

Вклад в капитал — это денежные средства или имущество, которые владельцы вносят в свой бизнес. Члены LLC обычно вносят взносы в капитал в самом начале бизнеса.Кроме того, они могут вносить дальнейший вклад в течение жизни бизнеса. Первоначальные взносы в капитал обычно являются основным фактором при определении доли владения бизнесом. Распределение членских единиц может быть прямо пропорционально долларовой стоимости вклада каждого члена. Существуют также предприятия, в которых одно физическое или юридическое лицо вносит большую часть или все взносы в капитал, а другой участник вносит свой труд в построение бизнеса, что известно как «собственный капитал».

Члены формируют ООО обычно по одной основной причине: чтобы заработать деньги. Иногда доход может быть в виде компенсации в виде заработной платы или прироста капитала от продажи или другого распоряжения; однако в большинстве случаев распределение времени обычно определяется тем, как члены LLC получают прибыль от своих инвестиций. Операционное соглашение LLC содержит положения о распространении. Эти распределения могут быть пропорционально распределены по вложенному капиталу, пропорционально доле владения или распределены на основе более сложных формул.

Распределения обычно делятся на одну из двух категорий: (1) налоговые доходы / убытки (условные распределения) и (2) деньги, фактически выплаченные LLC участнику.

Порядок налогообложения доходов и распределения

В первой категории LLC по умолчанию использует статус сквозного налога. В LLC с одним участником, принадлежащей физическому лицу, по умолчанию доходы и расходы LLC не указываются в отдельной налоговой декларации. ООО с одним участником не учитывается для целей налогообложения. Каждый участник сообщает о распределении налогов от LLC в форме 1040 IRS, приложение C, как доход от самозанятости.Даже если LLC фактически не выплачивает дивиденды своему участнику (участникам) наличными, но сохраняет средства для движения денежных средств или в целях реинвестирования, доход все равно отражается в подоходном налоге участника. Это часто приводит к «фантомному доходу» — налоговому обязательству в отношении фактически не полученного дохода. Обычно соглашения LLC пытаются решить эту проблему, требуя, чтобы LLC распределяла среди своего члена достаточное количество денежных средств для оплаты налоговых обязательств по предполагаемому распределению.

В соглашениях LLC с несколькими участниками (даже LLC с двумя участниками, состоящими из мужа и жены), LLC снова по умолчанию использует режим сквозного налогообложения.LLC-член 2+ должен подать информационную налоговую декларацию партнерства IRS Form 1065. Это также приводит к формированию IRS Form K-1 для каждого члена, чтобы сообщить налоговую прибыль или убыток по налоговой декларации 1040 каждого члена (для налогоплательщиков-физических лиц).

Несмотря на то, что IRS разрешает LLC делать выбор в пользу налогового режима S-corp или C-corp, ни один из этих двух выборов корпоративного налога не рекомендуется для владения недвижимостью. Чтобы снизить эффективную ставку налога от покупки до продажи, недвижимость должна храниться через LLC, которая не выбрала корпоративный налог.

Одним из преимуществ партнерского налогообложения LLC является то, что LLC может сделать распределение непропорциональным владению. Другими словами, независимо от взносов в капитал, может быть добавлено положение о распределении, позволяющее членам, которые могут использовать налоговые убытки больше, чем другие, получать их сначала, а затем распределять прибыль на другой основе. Это часть гибкости структуры операционного соглашения LLC.

Как владельцы LLC платят сами

Операционные соглашения часто предусматривают, что, если участники вносят капитальные взносы, не пропорциональные их процентной доле владения, участники, вносящие дополнительные суммы, получат доход, называемый «предпочтительный доход», от своих дополнительных взносов , которые будут распределены между ними до выплат, которые LLC производит участникам на пропорциональной основе.Помимо получения предпочтительной прибыли на свой избыточный капитал, они могут получить возврат своего избыточного капитала до других распределений.

Операционные соглашения часто содержат отдельные положения, касающиеся распределения операционных денежных потоков и распределения доходов от «операций с капиталом», таких как продажа или финансирование. Приоритеты распределения могут быть разными в разных категориях. Например, предпочтительный доход на капитал может выплачиваться за счет распределения как операционного денежного потока, так и поступлений от операций с капиталом, но предпочтительный доход на капитал может выплачиваться только за счет поступлений от операций с капиталом.Кроме того, порядок оплаты отдельных товаров может отличаться в двух категориях.

Иногда в LLC будут разные классы участников с приоритетами, которые предусматривают «водопад». Другими словами, в сделке с недвижимостью, помимо ипотеки или другого обеспеченного долга, могут быть инвесторы и менеджеры, которые участвуют в распределении на основе результатов деятельности LLC. Нет ничего необычного в том, что промоутеры проекта получают щедрые выплаты от проекта, если он превышает ожидания, потому что, хотя они могут вносить меньше капитала, они вносят больший репутационный риск, «потеют справедливость» или повышают ценность, создавая синергетический эффект за счет представления сторон. друг к другу и управление отношениями.Это форма стимула для поощрения работы промоутера.

Водопад содержит формулу многоуровневых ведер, которые сначала наполняются, затем переливаются в ведро следующего второго уровня и далее вниз по уровням. Иногда промоутеры находятся в самом низу корзины и получают непропорционально большую долю прибыли в случае неудачного успеха. Налоговому юристу следует ознакомиться с этими каскадными положениями в Операционном соглашении LLC, чтобы убедиться, что они работают так, как вы предполагаете.Другие категории капитала могут обеспечивать определенным инвесторам предпочтительную доходность.

Таким образом, операционное соглашение LLC должно предусматривать распределение среди участников, и налоговый юрист или CPA должен изучить эти положения, чтобы убедиться, что они окажут экономическое и налоговое влияние, которое вы ожидаете от своего клиента.

Управление капитальными взносами ООО

Участники должны вносить капитал в ООО только в тех суммах, которые они согласны внести в Операционном соглашении, в сроки, указанные в Операционном соглашении.Согласие участника на внесение вклада может быть обеспечено компанией в соответствии с законом. Некоторые законодательные акты разрешают кредитору обеспечивать исполнение обязательства, если кредитор полагался на него при предоставлении кредита компании. Хорошей практикой является указание в Операционном соглашении конкретных сумм, причитающихся с участников, и сроков выплаты сумм, которые, как ожидается, изначально потребуются для бизнеса компании.

Как и любое коммерческое предприятие, ООО может иметь неожиданные или не поддающиеся количественной оценке потребности в капитале в будущем.В той степени, в которой участники желают, чтобы будущие потребности в капитале удовлетворялись за счет заимствования у сторонних кредиторов, такое предпочтение может быть изложено в Операционном соглашении, которое может содержать положения, касающиеся того, сколько может быть заимствовано, кто принимает решение (или кто имеет право дать согласие на это), и как будут определены условия кредита. Аналогичным образом, в той мере, в какой члены желают, чтобы будущие потребности в капитале удовлетворялись за счет приема новых инвесторов в акционерный капитал, это может быть указано в Операционном соглашении вместе с любыми желаемыми ограничениями относительно того, сколько средств может быть получено таким образом, и как условия новые инвестиции будут определены.

В любом случае операционное соглашение должно охватывать, как будут удовлетворяться потребности в дополнительном капитале, если сторонние источники недоступны или нежелательны на приемлемых условиях. Операционное соглашение может предусматривать дополнительные обязательные взносы в капитал, если компании требуются дополнительные средства. Ниже мы поможем вам сориентироваться в ключевых вопросах, которые следует учитывать при запросе дополнительных средств:

1. Какие потребности оправдывают обязательный дополнительный взнос от участников?
2. Кто решает, что необходимы дополнительные средства, и кто может потребовать капиталовложения в эти средства?
3. Что произойдет, если участник не внесет требуемый дополнительный капитал?

Чем оправдан обязательный дополнительный взнос?

Операционное соглашение может предусматривать, что участники должны вносить дополнительный капитал для удовлетворения недискреционных потребностей в денежных средствах, необходимых для ведения бизнеса.Примеры включают суммы, необходимые для уплаты налогов, суммы, необходимые для оплаты обслуживания долга по ссудам, суммы, необходимые для соблюдения требований законодательства, устранения угроз безопасности или проведения необходимого ремонта, а также суммы, необходимые для снятия залогового права на собственность компании или для оплаты счетов подрядчиков и поставщикам, или оплатить перерасход.

Операционное соглашение может предусматривать, что участники должны вносить дополнительный капитал в соответствии с бюджетом, который может быть установлен в будущем. Поскольку бюджеты могут быть превышены, соглашение может предусматривать взносы в пределах согласованного отклонения, например, на 5% или 10% сверх предусмотренных в бюджете сумм.

Если операционное соглашение предусматривает выплату вознаграждения участнику или аффилированному лицу участника за услуги (например, сборы за строительство или управление), и сборы не могут быть выплачены из денежного потока компании, то операционное соглашение должно указывать, следует ли Члены должны вносить обязательные взносы для финансирования таких обязательств по уплате взносов или оплачивать эти услуги из сумм, которые в противном случае были бы распределены между ними.

Другие обязательные позиции могут быть согласованы сторонами.

Кто решает, что необходимы дополнительные средства, и кто может потребовать капиталовложения?

Как правило, это решение принимают управляющий член (-ы) или управляющий (-и) и уполномочены требовать капиталовложений для получения необходимых средств.Если имеется более одного управляющего члена или менеджера, операционное соглашение должно предусматривать, что произойдет в случае разногласий, особенно если лица, принимающие решения, зашли в тупик.

Некоторые операционные соглашения предусматривают, что любой управляющий член или менеджер может требовать обязательного финансирования. Другие предусматривают разрешение споров в арбитраже.

Хотя операционное соглашение может предусматривать механизмы для решения тупиковой ситуации в целом (как обсуждается ниже в разделе «Стратегии передачи и выхода»), спор относительно обязательных капитальных взносов, возможно, потребуется разрешить быстрее, чем позволяют эти механизмы, чтобы избежать дефолта по обязательства компании или потеря ее имущества.

Что произойдет, если участник не внесет требуемый дополнительный капитал?

Как правило, операционные соглашения предоставляют участникам период времени для внесения необходимых взносов с уведомлением и правами на исправление, если они этого не сделают, но предусматривают последствия, если взнос не будет внесен в течение применимого периода исправления.

Многие операционные соглашения предусматривают, что неспособность участника внести требуемый капитал позволит участникам-исполнителям отозвать свои взносы капитала.Однако это средство правовой защиты иллюзорно, поскольку оно лишит компанию необходимых средств и может привести к невыполнению обязательств перед третьими сторонами.

Чтобы предотвратить такой результат, операционное соглашение должно разрешать участникам-исполнителям вносить вклад участника, нарушившего обязательства, со штрафом для участника, нарушившего обязательства.
Один из вариантов состоит в том, чтобы разрешить действующим участникам предоставить компании ссуду на долю неплатежеспособного участника с высокой процентной ставкой. Ссуда ​​будет выплачиваться с процентами из следующих распределений, которые в противном случае подлежали бы выплате неплатежеспособному члену.

При составлении Операционного соглашения важно предусмотреть, что погашение неустойки выплачивается из распределений нарушившего обязательства участника, а не компанией до осуществления распределений. В противном случае LLC будет выплачивать частичную компенсацию из средств, принадлежащих участникам-исполнителям, которые, по сути, будут платить сами.

Другой вариант состоит в том, чтобы предусмотреть уменьшение доли участника, нарушившего обязательства, в компании с соответствующим увеличением для действующих участников, которые предоставляют долю капитала нарушившего обязательства участника.Иногда это называют «сдавливанием» или «придавливанием».

Сжатие может быть рассчитано путем кредитования действующих участников дополнительных капитальных вложений и перерасчета доли каждого участника на основе общего капитала, внесенного каждым участником, как ранее, так и в связи с текущим требованием к капиталу, в процентах от совокупного взносы в капитал компании.

Многие формулы сжатия имеют штрафной коэффициент, чтобы наказать участника, нарушившего правила, и вознаградить участников, выполняющих функции.При перерасчете процентных долей участников в компании действующим участникам может быть засчитано, например, 125% или 150% доли в обязательном капитале участника, нарушившего обязательства, когда они обеспечивают дефицит.

БОЛЬШЕ: Налоговые вычеты LLC, о которых вам нужно знать

ПОДРОБНЕЕ: LLC против корпорации: что подходит именно вам?

Основы владения ООО

Кто владельцы ООО?

Владельцы ООО называются участниками.Как правило, член LLC — это любой, кто внес капитал в бизнес. ООО может принадлежать одному или нескольким лицам. Он также может принадлежать практически любой другой организации, такой как корпорация, другое ООО или холдинговая компания.

Нет никаких ограничений на количество участников LLC или страну их гражданства. Вообще говоря, единственное ограничение, наложенное на членов LLC, — это то, что они должны быть не моложе 18 лет.

Что считается вкладом в капитал?

Вклад в капитал — это инвестиция члена ООО в компанию.При создании ООО каждый участник обычно вносит взнос в капитал для покрытия начальных расходов. Этот взнос может быть на любую сумму.

Несмотря на то, что большинство взносов в капитал вносятся в форме денежных средств, также можно получить членство в LLC, пожертвовав имущество или услуги. Прежде чем делать безналичные взносы, вам необходимо определить рыночную стоимость недвижимости или услуги, которую вы вносите.

Виды капитальных вложений

Есть три основных способа обеспечить вклад капитала в ваш бизнес: вложения в акционерный капитал, вложения в долговые обязательства и конвертируемые долговые обязательства.

• Вложение в акционерный капитал . Когда вы получаете вложение в акционерный капитал, инвестор вносит средства в ваш бизнес в обмен на долю в вашей компании. Инвестиции в акционерный капитал являются привлекательным вариантом для владельцев бизнеса, поскольку они обеспечивают финансирование, которое не нужно возвращать. Хотя принятие этих инвестиций означает отказ от части доходов вашего ООО, это также может означать привлечение высококвалифицированных партнеров, которые заинтересованы в том, чтобы помочь вашему бизнесу добиться успеха.
• Долговые инвестиции : Долговые инвестиции — это просто кредит, который вы принимаете для того, чтобы ваш бизнес начал работать.Это наиболее распространенная форма капитала для нового бизнеса. Как правило, владелец бизнеса устанавливает процентную ставку, которую он готов платить, и общие сроки погашения при поиске инвесторов в долговые обязательства. Чтобы получить долговую инвестицию, вам обычно понадобится залог для поддержки вашей ссуды. Хотя получить ссуду можно и без нее, отсутствие залога часто ограничивает сумму денег, которую вы можете получить.
• Конвертируемый долг: По сути, это комбинация двух других вариантов.Когда владелец бизнеса берет на себя конвертируемый долг, он принимает ссуду, соглашаясь либо вернуть деньги, либо конвертировать долг в капитал в какой-то момент в будущем. Как правило, владелец бизнеса предлагает скидку от 20% до 25%, когда долг конвертируется в акционерный капитал, что означает, что инвестиции в размере 1 миллиона долларов потенциально могут принести капитал на сумму 1,25 миллиона долларов на момент конвертации.

Сведения о капитальных взносах и собственности

Любой, кто вкладывает капитал в ООО, становится владельцем или участником ООО.Участнику LLC предоставляются права на прибыль и убытки компании, право голоса по решениям участников, а также ряд других прав и обязанностей, изложенных в операционном соглашении LLC. В операционном соглашении должен быть указан вклад каждого участника, процент владения и распределение прибыли, а также то, что произойдет, если они решат покинуть компанию.

Доля собственности

Процент владения каждым участником LLC называется единицей.Хотя процентная доля собственности члена LLC обычно зависит от того, сколько капитала они вложили, этого не требуется. В отличие от корпорации, LLC может распределять собственность любым способом, который сочтет нужным.

Участники могут учитывать ряд факторов, помимо взносов в капитал, например роль каждого члена в управлении компанией. LLC также может устанавливать различные классы собственности для распределения прибыли или прав голоса. Эти решения должны быть четко изложены в операционном соглашении вашей компании.

Обязанности руководства

Когда дело доходит до структуры LLC, есть два основных варианта: управляемая участниками и управляемая менеджером. В LLC, управляемой участниками, все участники принимают активное участие в бизнесе компании и могут выступать в качестве агентов LLC. В LLC, управляемой менеджером, участники назначают менеджера для выполнения повседневных операций и действуют в качестве агента LLC. Эта роль может быть предоставлена ​​одному или нескольким участникам LLC или третьей стороне. В зависимости от государственного регулирования, сторонним менеджером может быть даже корпорация или другое ООО.

Распределение прибыли

В ООО с несколькими участниками прибыль распределяется в конце финансового года компании. Процент владения — это метод по умолчанию для определения распределения прибыли. Если член имеет 25% -ную долю владения, то этому партнеру будет выделено 25% прибыли в конце финансового года.

Однако этот метод распределения не закреплен государством. Члены ООО могут выбрать другой метод распределения прибыли компании. Например, если LLC принимала как денежные взносы, так и взносы за услуги, участники могут решить выплачивать более высокий процент заработка вкладчикам денежных средств до тех пор, пока их инвестиции не будут возвращены.По мере роста и развития LLC она может вносить изменения в то, как распределяется ее прибыль.

Процедура выхода участника

Ваша LLC потратит много времени на выяснение деталей прав и обязанностей членства. Хотя этому должно быть справедливо уделено достаточное внимание, также важно изложить процедуру, связанную с тем, что участник желает выйти из LLC. Как правило, существует три метода выхода из ООО, которые должны быть указаны в вашем операционном соглашении:

• Передача членства: Ваше рабочее соглашение может разрешить выбывающему участнику передать все или часть своего членства другому участнику.
• Продажа членства: Вы также можете обеспечить продажу членской доли LLC другим участникам или другим лицам или компаниям. Как правило, действующим членам предоставляется право первого отказа до того, как продажа будет открыта для внешних покупателей. В вашем рабочем соглашении должны быть изложены требования к продажам членства.
• Смерть или недееспособность: Наконец, каждое операционное соглашение LLC должно указывать на то, что произойдет, если участник умрет или станет недееспособным.Это должно включать в себя то, как будет распределена доля собственности члена или будет ли она унаследована через наследство члена.

Процесс выхода из LLC будет отличаться, но выходящий участник обычно должен будет:

• Ознакомьтесь с операционным соглашением ООО
• Предоставить письменное уведомление другим участникам ООО со ссылкой на применимое положение операционного соглашения, которому необходимо следовать.
• Укажите желаемую компенсацию и порядок ее распределения
• Укажите дату, время и другие сведения о снятии средств.
• Запросить голосование членов для одобрения отзыва
• Принять компенсацию
• Подпишите разрешение, подтверждающее получение вами надлежащей компенсации

Когда и как я могу забрать деньги?

Когда и как участник LLC может вывести деньги из своего бизнеса, зависит от того, как ваш бизнес выбирает налогообложение.LLC может облагаться налогом как индивидуальное предприятие или товарищество, корпорация C или корпорация S.

• Индивидуальное предприятие / партнерство: Это налоговая настройка по умолчанию для LLC. Вместо того, чтобы получать зарплату, каждый член LLC будет получать выплаты со своих индивидуальных счетов капитала. На этих счетах хранится часть прибыли каждого участника. Сколько и как часто можно снимать средства, будет оговариваться в вашем операционном соглашении. Владельцы ООО с одним участником могут снимать средства по своему усмотрению, если они оставляют в бизнесе достаточно денег для поддержки повседневных операций.Поскольку эти выплаты не считаются зарплатой, федеральные налоги или налоги штата не удерживаются. Однако все выплаты будут считаться личным доходом и отражаться в личной налоговой декларации каждого участника. Эти доходы облагаются налогами штата и федеральными налогами, а также налогом на самозанятость на момент подачи заявки. Члены LLC должны платить ежеквартальные расчетные налоги с этого дохода, чтобы избежать дополнительных сборов.
• Корпорация C: Если вы решите облагаться налогом как корпорация C, члены LLC могут быть наняты в качестве сотрудников и получать заработную плату, которая считается разумной по отраслевым стандартам.В отличие от выплаты дивидендов, любой доход от бизнеса, выплачиваемый в качестве заработной платы, вычитается для целей корпоративного налогообложения, поэтому он не подлежит двойному налогообложению. Однако любые выплаты сверх этой заработной платы облагаются налогом как дивиденды — как по корпоративной, так и по индивидуальной ставке, но не облагаются налогом на самозанятость.
• Корпорация S: Как и корпорация C, корпорации S позволяют членам LLC получать зарплату в качестве сотрудников компании, получая разумную заработную плату, которая облагается всеми налогами на занятость и фонд заработной платы.В отличие от корпорации C, любые дополнительные дивиденды, выплачиваемые участникам, подлежат сквозному налогообложению, а не корпоративному налогообложению. Это означает, что сотрудники будут сообщать обо всех полученных дивидендах в своей личной налоговой декларации, но не будут обязаны платить дополнительные корпоративные налоги или налоги на самозанятость с этого дохода.

Структура налогообложения и способ оплаты, которые выберет ваш бизнес, будут полностью зависеть от того, какой вариант обеспечивает наибольшую финансовую выгоду. Это может быть сложное решение, и его следует принимать под советом налогового специалиста.

Все, что вам нужно знать

Уставный капитал — это наибольшее количество акций, которое компания может выпустить. 3 мин. Чтения

Уставный капитал — это наибольшее количество акций, разрешенное к выпуску компанией. В уставе компании обычно указывается количество объявленных акций, которые она может выпустить, но количество акционеров может быть увеличено или уменьшено на основе ряда шагов или процедур, которые кратко изложены в уставе. Компании допускают большую гибкость, организуя выпуск большего количества разрешенных к выпуску акций, чем требуется. Другие названия объявленных акций — это уставный капитал и объявленные акции.Выдача всего уставного капитала не требуется. Допустимо оставить часть без выдачи.

Выпущенный уставный капитал

Акции, выпущенные для акционеров, называются выпущенным акционерным капиталом. Уставный капитал — это самая высокая стоимость ценных бумаг, которую компания может выпустить для акционеров без нарушения закона. Уставный капитал разделен на несколько категорий:

• Выпущенный капитал: Стоимость выпущенных акций
• Оплаченный капитал: деньги, которые акционеры платят компании за приобретение акций
• Неоплаченный капитал: сумма денег, которую акционеры еще должны за акции, которые они приобрели

Оплаченный капитал

Оплаченный капитал компании — это сумма, которую финансируют акционеры.Эта сумма никогда не может быть больше уставного капитала компании. Оплаченный капитал отражает тот факт, что может потребоваться акционерное финансирование, чтобы у компании было место для роста на рынке. Компании используют оплаченный капитал в форме первичных публичных предложений или IPO, а также дополнительных выпусков для привлечения финансирования. Сумма может быть рассчитана путем вычитания просроченных требований из уже оплаченного капитала.

Различия между уставным и оплаченным капиталом

Оплаченный капитал является частью уставного капитала и включается в общую сумму уставного капитала.После регистрации частная компания с ограниченной ответственностью принимает решение о том, какой размер уставного капитала компания выпустит и какую стоимость каждая акция будет иметь для акционеров, инвестирующих в компанию.

• В то время как уставный капитал — это максимальная величина, которую могут достичь акции компании, оплаченный капитал — это сумма, которую акционеры платят за покупку акций.
• Оплаченный капитал, зарегистрированный в бухгалтерских книгах компании, никогда не может превышать величину ее уставного капитала.
• С разрешения акционеров компания может в любой момент увеличить уставный капитал.
• Оплаченный капитал фактически увеличивает размер собственного капитала компании, а также ее чистую стоимость.
• Уставный капитал — это разрешение, которое компания запрашивает у государственного Регистратора компаний, который также называется ROC.

Количество акций при первичном публичном размещении

При подаче свидетельства о регистрации часто упускается из виду вопрос о выборе количества разрешенных к выпуску акций для выпуска в начале.Для большинства предприятий это не слишком беспокоит, но это потому, что большинство предприятий не являются начинающими компаниями, которые предоставляют опционы на акции или стремятся к венчурному капиталу. То, как организована компания и как мобилизуется капитал, важно учитывать с самого начала, а разрешенный к выпуску акции — это то место, где все начинается. Не существует определенного количества разрешенных акций, которое компания должна авторизовать при запуске.

Обыкновенные акции

Первоначально разрешенная акция обычно представляет собой простые обыкновенные акции, а не более сложные обыкновенные акции двойного класса, которые зарезервированы для учредителей компании.Например, если в качестве начального количества установлено 10 000 000 разрешенных к выпуску акций, не все эти акции будут распределены между учредителями компании сразу же после регистрации. Стартапы должны действовать осторожно, выбирая количество разрешенных акций, которое учитывает краткосрочные планы компании по выпуску акций, а также поддерживает пул зарезервированных опционов на акции.

Опционы на зарезервированные акции

Без пула зарезервированных опционов на акции компании придется взять на себя дополнительные сборы за регистрацию и судебные издержки для увеличения разрешенных к выпуску акций, когда будет достигнуто максимальное количество.Хотя затраты на увеличение количества разрешенных к выпуску акций не разрушат большинство предприятий, иногда также обидно, когда приходится платить дополнительные 250 долларов США в качестве регистрационных сборов, потому что разрешенные запасы расходуются слишком быстро.

И последнее, на что следует обратить внимание, и причина для первоначального разрешения большого количества акций заключается в том, что люди, как правило, предпочитают иметь больше опционов на акции, даже если процентная доля компании, которой они владеют, одинакова.

Если вам нужна помощь с уставным капиталом, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Все, что вам нужно знать

Членские единицы LLC — это форма членских интересов, выданная физическому или юридическому лицу, сделавшему взнос в капитал компании с ограниченной ответственностью (LLC).Читать 3 мин.

Обновлено 28 июня 2020 г .:

членских единиц LLC — это форма членских интересов, выданная физическому или юридическому лицу, сделавшему взнос в капитал компании с ограниченной ответственностью (LLC). Эти единицы представляют собой долю собственности стороны в компании. Владелец членских паев, также известный как участник, имеет право на долю прибыли LLC и право голоса при принятии важных решений.LLC может назначать членские единицы по своему усмотрению и разрешать своим членам продавать или передавать свои единицы.

Понимание интересов владения в ООО

В ООО право собственности может быть выражено в виде процентной доли владения или членских единиц. Членские единицы LLC аналогичны акциям корпорации. Независимо от того, как это выражается, право собственности дает участникам право голоса и долю в прибыли компании. LLC отличается от корпорации тем, что у нее есть свобода передавать свои доли собственности любым способом, который она выберет, независимо от суммы денег, активов или собственности, которые участник внес в компанию.

Кроме того, LLC разрешено иметь различные классы членских интересов, что дает ей гибкость в распределении прав голоса и прибыли особым образом. Членам разрешено продавать свои членские доли, но они должны соблюдать федеральные законы и законы штата о ценных бумагах. Однако, если они ищут финансирование у менее чем 35 инвесторов и не рекламируют продажу своих членских долей, они, как правило, не подпадают под действие большинства правил. Для тех, кто планирует привлечь значительные средства от более чем 35 инвесторов, будет хорошей идеей обратиться за советом к юристу.

Выдача долей участия

Если вы создаете ООО без помощи поверенного, велика вероятность того, что вы не будете должным образом оформлять членские интересы.

Чтобы правильно оформить проценты по членству, первое, что вам нужно сделать, это составить и подписать рабочий договор. В этом соглашении должны быть указаны членские интересы вашего LLC и выражены ли они в процентах собственности или членских единицах. Кроме того, в нем должен быть указан тип вознаграждения, которое будет выплачиваться за членские интересы.Хотя вознаграждение обычно является денежным, оно также может быть в форме предоставления услуг или передачи активов. Доступные варианты зависят от законов штата и рабочего соглашения.

Также важно, чтобы у вас были доказательства, подтверждающие, что уплата указанного возмещения была произведена. Если участник решает платить наличными, у вас должна быть запись, показывающая, что указанная сумма была внесена на банковский счет вашего LLC. Что касается неденежного вознаграждения, вам необходимо заключить письменное соглашение между вашей LLC и участником, чтобы юридически обязать участника выплатить указанное вознаграждение.

Наконец, ваша LLC должна создать и вести книгу записей для хранения важных документов, таких как Устав организации и операционное соглашение. В зачетной книжке также должны быть документы, касающиеся членских интересов вашего ООО, в том числе:

• Журнал передачи членства
• Сертификаты членства, если вы решите их выдать
• Бухгалтерский баланс, показывающий счет операций с капиталом каждого члена

Добавление новых единиц членства

Ваша LLC может привлекать новых участников, но вы должны убедиться, что расширение финансово выгодно для существующих участников, даже если финансовый пирог разделен на большее количество частей.

Для того, чтобы добавлять новых участников в вашу LLC, вам необходимо получить единогласное «за» от всех существующих членов. Это необходимо, потому что добавление новых членов снизит долю владения текущих членов. Любой участник имеет право остановить добавление новых участников и предотвратить дальнейшее разделение собственности. Это означает, что дополнительные участники могут получить одобрение только в том случае, если они явно выгодны для всех существующих участников.

В отличие от уменьшения доли владения, добавление нового участника в вашу LLC посредством выпуска новых членских единиц может иметь положительное влияние на вашу LLC и существующих участников.Например, если ваша ООО предоставляет бухгалтерские услуги, неплохо было бы привлечь нового владельца с опытом и списком клиентов. Все существующие участники получат выгоду от более крупной компании с большим количеством клиентов.

Если вам нужна помощь в создании, назначении или переносе членских единиц LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Уставный капитал ООО: что нужно знать

Finance Business Service напоминает, что 17.06.2018 вступит в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, в ближайшее время произойдут существенные изменения в наиболее распространенных организационно-правовых формах хозяйственного общества — общества с ограниченной ответственностью.

То есть будет создание компании, формирование уставного капитала, включение и исключение участников компании, управление компанией и т. Д., проходить по новым правилам?

В любом случае создание компании не может осуществляться без формирования уставного капитала. Эксперты Finance Business Service анализировали нововведения в формировании уставного капитала.

Как известно, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из взносов его участников. Размер уставного капитала компании будет состоять из номинальной стоимости акций ее участников, выраженной в национальной валюте Украины, и может быть дополнительно определен в процентах.В отношении минимального размера уставного капитала нововведений нет. То есть вопрос об установлении минимального и максимального размера уставного капитала зависит от его участников.

Следует отметить, что определение доли участника в уставном капитале в процентах должно соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Очень интересное нововведение, что в уставе компании можно будет предусмотреть ограничения на изменение соотношения долей участников.На практике это означает, что разводнение долей в уставном капитале путем внесения дополнительных депозитов станет невозможным, и, таким образом, это будет дополнительная защита участника от недобросовестного поведения другого участника (участников). Однако такие оговорки в уставе могут быть изменены или отменены только единогласным решением общего собрания. Это еще один вид защиты миноритарных участников от посягательства на их долю.

Вкладами, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала, могут быть: деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не предусмотрено законом.Если участники (некоторые участники) решат внести вклад в неденежной форме, то в любом случае он должен иметь денежную оценку, которая утверждается единогласным решением общего собрания участников, на котором все участники компании приняли часть.

Если сегодня уставный капитал должен быть сформирован в течение года с момента регистрации компании, то формулировка нового Закона предусматривает, что взнос должен быть внесен в течение шести месяцев с даты государственной регистрации компании, если иное не предусмотрено. уставом.

Вероятно, давая право устанавливать срок депозита в уставе, законодатель имел в виду, что этот срок не должен превышать шести месяцев, но такое текстовое изложение нормы, которое он имел в Законе, позволяло установить сроки как меньше, так и больше шести месяцев в чартере. При этом решение об определении срока внесения взноса в уставный капитал должно быть единогласным.

Что касается увеличения уставного капитала, то это возможно только после того, как все участники общества внесут свои взносы в полном объеме.Но законом предусмотрено, что увеличение уставного капитала может производиться как за счет дополнительных вкладов, так и за счет нераспределенной прибыли компании.

Изменен порядок уменьшения уставного капитала. Действующая редакция Гражданского кодекса Украины гласит: «Решение об уменьшении уставного капитала общества должно быть отправлено по почте всем кредиторам общества не позднее трех дней со дня его принятия».

Закон также предусматривает, что, во-первых, отправляется не решение, а уведомление о таком решении, во-вторых, такое уведомление отправляется в течение 10 дней, и в-третьих, уведомление отправляется только тем кредиторам, чьи претензии к компании не обеспечены залогом, гарантией или поручительством.

Переходные положения закона предусматривают, что в течение года, со дня вступления в силу настоящего закона, положения устава общества с ограниченной ответственностью, не соответствующие настоящему закону, действуют в части, соответствующей законодательству на дата вступления в силу этого закона.

Таким образом, Finance Business Service рекомендует обратить внимание на существенные изменения, которые произойдут в связи с созданием и деятельностью обществ с ограниченной ответственностью, в том числе в отношении требований к уставному капиталу, и после вступления в силу вышеупомянутого закона. силы, привести свои уставные документы в соответствие с ним.

Создание общества с ограниченной ответственностью

Введение

Как и во всем мире, общество с ограниченной ответственностью (LLC) ⁽¹⁾ является наиболее распространенной формой бизнеса в Турции.

ООО может быть создано одним или несколькими физическими или юридическими лицами с определенным размером капитала под торговым наименованием. Согласно турецкому законодательству, максимальное количество акционеров, которое может быть учреждено ООО, составляет 50.

Разрешается 100% иностранное владение ООО. Иностранец, который никогда не был в Турции, может стать акционером турецкого ООО на основании доверенности.

Капитал

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10.000 турецких лир. ⁽²⁾ Балансовая стоимость одной акции может составлять 25 турецких лир или кратное ей.

Оплата капитала возможна в течение двух лет после регистрации.

Денежные взносы в уставный капитал должны быть депонированы на специальный банковский счет, который открывается на имя создаваемой компании. Банковское письмо, подтверждающее, что подписанный акционерный капитал был зачислен на счет, будет отправлен в соответствующий торговый регистр. Внесенная сумма может быть снята компанией при предъявлении соответствующих учредительных документов, подтверждающих, что она стала юридическим лицом. ⁽³⁾

Взносы натурой допустимы.

Акционеры

Акционерами ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Им не обязательно проживать в Турции; нерезиденты также могут стать акционерами турецкого ООО.

Прежний коммерческий кодекс предусматривал, что минимум 2 акционера должны были создать и поддерживать ООО. С новым коммерческим кодексом (вступающим в силу с июля 2012 г.) теперь возможно ООО с одним акционером.

В случае, если ООО создается с одним акционером или количество акционеров впоследствии уменьшается до одного; имя, адрес и данные о гражданстве акционера также должны быть зарегистрированы в торговом реестре и опубликованы в бюллетене торгового реестра.

Как и в случае с турецким АО, орган ООО, в котором представлены акционеры, называется общим собранием. Решения акционеров принимаются на общем собрании.Общее собрание может созываться на обычные или внеочередные собрания. Очередные собрания должны проводиться не реже одного раза в год в течение трех месяцев после окончания финансового года. Директора или держатели не менее 10% капитала могут созывать внеочередные собрания. ⁽⁴⁾ Общее собрание имеет право вносить поправки в устав, назначать и увольнять директоров, утверждать финансовую отчетность, определять распределение прибыли, распускать компанию и т. Д.

Кворум для принятия решений по вопросам, касающимся обычной деятельности Компания представляет собой простое большинство уставного капитала, представленного на собрании.Коммерческий кодекс требует более высокого кворума для принятия решений по таким важным вопросам, как слияние, разделение, увеличение или уменьшение капитала, добровольный роспуск и т. Д.

Директор

Директор представляет собой управляющий орган ООО, как и совет директоров в АО. Директор — это тот, кто управляет и представляет компанию перед третьими сторонами.
Директором может быть назначен иностранец, имеющий разрешение на работу в Турции. Директором также может быть назначено лицо, не являющееся акционером ООО.

Директор может быть освобожден от должности в любое время решением общего собрания.

Ответственность

Ответственность ООО по своим долгам и обязательствам, если это прямо не указано в ее уставе, ограничивается ее активами. Акционеры не несут ответственности по долгам ООО.

Однако есть важное исключение из этого общего правила:

Акционеры ООО несут персональную ответственность по государственным долгам компании.Они несут солидарную ответственность за уплату налогов пропорционально своей доле в капитале. С другой стороны, их ответственность по выплате взносов по социальному обеспечению для сотрудников ООО лежит на всей задолженности, а не пропорционально их долям в капитале. Однако такая ответственность возникает только в том случае, если такие долги не могут быть взысканы за счет активов компании.

Одним из наиболее существенных различий между ООО и АО является режим ответственности в отношении государственных долгов.Следовательно, это следует серьезно учитывать при принятии решения о типе создаваемой компании.

Устав

Устав, являющийся учредительным документом компании, должен быть подготовлен для создания ООО. Несколько копий устава должны быть подписаны всеми акционерами (или их представителями через доверенное лицо) LLC перед офисом торгового реестра (за исключением случаев, когда акционеры или их представители неграмотны, имеют инвалидность или не говорят на турецком языке, на котором в случае, если AoA должно быть подписано в присутствии нотариуса).

Формулировка устава должна включать следующее:

a) Имена и фамилии, адрес и данные о гражданстве учредителей,
б) Коммерческое наименование компании
в) Основное направление деятельности и предмет деятельности компании,
г) Адрес компании,
д) Капитал компании, количество акций, номинальная стоимость каждой акции, способ подписки на капитал,
е) Имена, фамилии и национальность директора (ов),
g) Как делаются объявления о компании,

На практике офисы торговых регистров предоставляют проекты текстов уставов.

Устав ООО может быть изменен решением его общего собрания.

Процедура создания

В Турции транзакции по регистрации торговых операций для всех типов компаний осуществляются через центральную регистрационную систему регистрации, называемую MERSİS.

Коммерческое наименование LLC, выбранное акционерами, должно быть представлено через MERSİS, и его утверждение, как правило, будет приниматься в электронном виде.Коммерческое название не может вводить в заблуждение или оскорблять.
Компания должна подать заявку в соответствующую налоговую инспекцию для получения потенциального налогового идентификационного номера после того, как устав будет засвидетельствован в торговом реестре или нотариусе. Этот потенциальный налоговый идентификационный номер необходим для открытия банковского счета для внесения уставного капитала Компании.

Необходимо взять письмо, должным образом подготовленное банком, в котором размещен подписной акционерный капитал компании.Это письмо должно включать название компании и ее акционеров, а также сумму, внесенную каждым из них.

0,04% акционерного капитала должно быть депонировано на счет в государственном банке в качестве платы для Турецкого агентства по конкуренции.

Необходимые документы

После завершения предварительной подготовки следующие документы ⁽⁵⁾ должны быть представлены в соответствующий торговый регистр:

a) Письмо-заявление, подписанное директором.Письмо-заявление должно включать запрос на регистрацию и подробную информацию о названии, акционерном капитале, адресе, дате основания, а также название налоговой службы, в которой будет зарегистрирована компания, и список приложений.

б) Заявление о регистрации. Три экземпляра этого документа должны быть заполнены и подписаны уполномоченными лицами. Если есть иностранный акционер, необходимо заполнить и подписать четыре копии формы.

c) Нотариально заверенные копии устава ⁽⁶⁾ , если учредители не подписывают устав перед сотрудниками торгового реестра,

d) «Декларация регистрации палаты» ⁽⁷⁾ , которая должна быть заполнена и подписана учредители компании,

e) Нотариально заверенные копии паспортов и свидетельств о проживании, а также специальный налоговый идентификационный номер, выданный иностранцам для иностранных акционеров и директора,

f) Нотариально заверенные образцы подписей ⁽⁸⁾ директоров, если они не подписывают письменные декларации перед должностными лицами торгового реестра,

g) Нотариально заверенные письма о принятии, подтверждающие, что директора, не являющиеся акционерами, приняли свои роли в качестве директоров компании,

h) Банковская квитанция в отношении оплаты Комиссия конкурентного ведомства, которая составляет 0,04% от уставного капитала,

i) Банковское письмо с указанием названия компании и ее акционеров, а также сумма, внесенная в целом и каждым из акционеров, ⁽⁹⁾

j) Контракты, заключенные между компанией и акционерами или третьими сторонами (если таковые имеются).

Завершение

После завершения процесса регистрации регистрация LLC объявляется в вестнике коммерческого реестра Турции.

Процесс регистрации LLC обычно занимает пару недель.

LLC также должна быть зарегистрирована в соответствующем налоговом отделе и отделе социального обеспечения после завершения процесса регистрации компании.

(1) «Limited Şirket» — турецкий термин, используемый для обозначения общества с ограниченной ответственностью.Сокращенная версия на турецком языке — «LTD ŞTİ».
(2) Текущие курсы обмена EUR / TRY и USD / TRY можно найти здесь и здесь соответственно.
(3) В случае, если компания не может стать юридическим лицом в течение трех месяцев, вкладчики имеют право снять деньги, которые они депонировали.
(4) Уставом может быть определена меньшая процентная доля.
(5) В случае взноса натурой или в других ситуациях необходимо подготовить другие документы.Чтобы не создавать путаницы, мы игнорируем подобные детали в нашей статье. Пожалуйста, свяжитесь с одним из членов нашей команды, если вам понадобится информация, которая не описана в нашей статье.
(6) Существует освобождение от некоторых нотариальных сборов за нотариальное заверение устава.
(7) Это заявка на регистрацию компании в соответствующей торговой палате.
(8) Такие образцы подписей должны также включать название компании.
(9) Следует отметить, что офисы торговых регистраций не принимают только банковские квитанции без специального письма из банка.

Как работает капитал в многопользовательской LLC? | Малый бизнес

У каждого члена общества с ограниченной ответственностью есть два компонента своего капитала в компании: инвестиции, которые он делает, и его доля в прибыли. Если компания распадается, прибыль не выплачивается до тех пор, пока не будут возвращены все инвестиции.Члены определяют, как распределяются прибыли и убытки, и включают эту информацию в операционное соглашение компании.

Счета операций с капиталом и приоритет распределения

Каждый член ООО с несколькими участниками имеет счет операций с капиталом, который компания ведет на постоянной основе. Счет отслеживает первоначальный взнос участника наличными и имуществом, текущие взносы и снятие средств. Когда компания распадается, после того, как она платит своим кредиторам, она сначала выплачивает участникам остатки на их счетах капитала, а затем распределяет оставшиеся средства в соответствии с долей владения каждого члена.Операционное соглашение компании определяет, как определяется процент владения.

Право собственности на остаток по счету операций с капиталом

Некоторые операционные соглашения определяют процент владения в терминах относительного сальдо счета операций с капиталом каждого члена. Предположим, в такой компании два участника. Участник A вносит 20 000 долларов, а участник B — 30 000 долларов. Таким образом, член А владеет 40 процентами компании, а член Б — 60 процентами. Если компания инвестирует 50 000 долларов, удваивает их и затем распускается, члену А выплачивается его вклад в капитал в размере 20 000 долларов плюс 40 процентов прибыли.Участнику B выплачивается его вклад в уставный капитал в размере 30 000 долларов плюс 60 процентов прибыли.

Право собственности по другим критериям

Другие компании используют другие критерии для определения доли владения. Например, рассмотрим двух членов ООО, которые устанавливают равные права собственности в операционном соглашении. Каждый член вносит 200 000 долларов. Они покупают многоквартирный дом, и его стоимость оценивается в 1 миллион долларов. Если участник A вносит дополнительные 100 000 долларов, а затем компания распускается, компания выплачивает участнику A его взнос в размере 300 000 долларов плюс 50 процентов прибыли.Если бы в соглашении об эксплуатации использовались остатки на счетах операций с капиталом для определения собственности, дополнительный взнос члена А в размере 100 000 долларов дал бы ему право на получение 60 процентов от стоимости здания.

Использование собственного капитала для финансирования компании

Если начинающая компания хочет использовать собственный капитал для субсидирования заработной платы сотрудников или для оплаты части услуг, предоставляемых бухгалтером или юристом, ООО, вероятно, не является правильным способом организации компании . Компании с ограниченной ответственностью не могут выпускать акции, предоставлять ограниченные акции или выпускать опционы на акции.В большинстве случаев лицо, имеющее долю в капитале компании, должно быть ее членом, и в зависимости от операционного соглашения членство может предоставлять право голоса.

Ссылки

Автор биографии

Опыт Стива МакДоннелла в управлении предприятиями и открытии новых компаний дополняет его технические знания в области информации, технологий и человеческих ресурсов. Он получил степень по информатике в Дартмутском колледже, работал в редакционной коллегии WorldatWork, вел блог Spotfire Business Intelligence и публиковал книги и главы в книгах для International Human Resource Information Management и Westlaw.