Миноритарий что это такое простыми словами: Что такое миноритарии простыми словами: какие у них права

17.05.2021 alexxlab

Содержание

Что такое миноритарии простыми словами: какие у них права

Миноритарии – это держатели пакета акций, чья доля в компании условно не превышает 5%. Ограниченный перечень прав акционеров втягивает их в противостояние с владельцами крупных пакетов. «Миноры» нацелены на получение мгновенной выгоды, тогда как для «мажоров» важнее обеспечить рост цен на акции, не заботясь о выплатах.

Миноритарий (minority), говоря просто, – это держатель пакета акций акционерного общества, размер которого настолько мал, что не позволяет ему участвовать в управлении компанией. Однако у миноритарных акционеров есть другие права. Рассмотрим основные понятия определения.

Акция – ценная бумага, которая свидетельствует о внесении в уставный капитал компании определенного взноса, который дает право на получение части дохода – дивидендов. Стоимость имущества любого предприятия, которое выбрало форму акционерного общества, как бы разбита на акции. Сначала учредители при регистрации предприятия вносят определенный стартовый капитал, который помогает бизнесу работать – он может выступать в виде денег или какого-либо имущества – оборудования или здания. Затем распределяют между собой акции, соразмерные вкладу.

Если со временем компания начинает расти, то ей требуются дополнительные деньги для захвата новых рынков или расширения производства. Тогда предприятие начинает выпускать ценные бумаги, которые может купить любой желающий, а деньги от продажи пускает в оборот.

Все участники общества делятся на, как было сказано выше, миноритариев – владельцев небольшой доли активов – и мажоритариев – держателей крупных пакетов.

Права миноритариев

Нельзя говорить о миноритарных акционерах в отрыве от перечисления их прав. В действительности их не так много – важные в работе общества решения принимают мажоритарии, а также получают основной доход.

Таблица 1. Сравнительная характеристика мажоритариев и миноритариев
Характеристика	Мажоритарии	Миноритарии
Доля от стоимости всех активов компании	Более 5%	Менее 5%
Главный интерес	Рост акций в цене (отложенная выгода)	Получение дивидендов (сиюминутная выгода)
Права в управлении	При наличии крупного пакета акций, могут иметь право голоса	Могут голосовать только при определенных условиях сообща

Источник: сайт о бизнесе «Бизнесмен»

Обратите внимание! В российском законодательстве нет разграничения акционеров по размеру принадлежащих им пакетов. Существует определение только общего понятия – акционер. Поэтому 5% – это условная величина.

Все акционеры имеют право на дивиденды, на участие в общем собрании и на получение имущества в случае ликвидации общества (в порядке очереди).

Миноритарии имеют право доступа к ряду документов, среди которых финансовая отчетность, протоколы общих собраний акционеров, договор о создании общества, список аффилированных лиц и ряд других. Однако к информации о крупных сделках и протоколам заседания совета директоров доступ могут получить только владельцы 1% и более акций. (Подробнее о всех правах можно прочитать в Законе об акционерных обществах).

В дополнение: Алексей Навальный, для того чтобы получить доступ к информации об определенных компаниях, специально покупал их акции в небольшом количестве.

Если крупные акционеры контролируют менее 50% стоимости всех активов, то «миноры» могут объединиться и диктовать свою волю. Поскольку главный орган управления акционерным обществом – общее собрание акционеров, то на особенно важных голосованиях для принятия решения требуется не менее трех четвертей голосов. Поэтому решение «миноров» важно для:

принятия изменений в устав;
уменьшения уставного капитала – суммы, зафиксированной в уставных документах;
принятия решения о ликвидации предприятия;
заключения сделки о приобретении более 50% от стоимости активов;
регулирования количества и цен выпуска.

Может показаться, что миноритарные участники общества практически ничего не решают, но в действительности от их числа зависит многое – это дополнительный источник средств для развития компании. В число прав «миноров» также входит требование выкупа акций в случае приобретения 95% всех активов одним лицом. Это связано с тем, что продать в другие руки оставшиеся акции очень трудно, ведь фактически они теряют свою ценность. Этот процесс называется sell-out.

Рисунок 1. Размер дивидендов, как правило, сообщается на годовом собрании

Зеркальное отображение процесса sell-out – squeeze-out: держатель 95% пакета вправе требовать выкупа ценных бумаг у «миноров» без их согласия.

Конфликт интересов

Основная проблема взаимоотношений между участниками общества – конфликт интересов. Тогда как «миноры» часто нацелены на быстрое получение прибыли, не заботясь о перспективах, «мажоров» в первую очередь заботит будущее компании – а именно рост акций в цене. На первый взгляд, все акционеры заинтересованы в процветании, откуда же конфликт? Для мажоритариев куда выгоднее, чтобы деньги оставались внутри организации – спустя некоторое время при стабильном развитии предприятия акционер сможет сорвать крупный куш.

В дополнение: Узнайте, кто такой номинальный владелец компании и кто такой бенефициар.

Миноритарии и корпоративный шантаж

Чтобы заставить владельцев крупных пакетов следовать своим целям, «миноры» прибегают к шантажу, который называют «гринмейлом». Шантажист может требовать выкупа своих акций по завышенной цене, угрожая судебными исками по реализации собственных прав и оспариванием сделок.

В 2016 г. Минэкономразвития подготовил законопроект, усложняющий процедуру оспаривания сделок акционерами, положив конец гринмейлу.

Видеолекция о миноритарных акционерах

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие

В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их ещё называют «маленькими акционерами».

Мажоритарий (от франц. «Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций в собственности, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов в совет директоров:

S = (V x P) : (D + 1) + 1

Где:

S (Shares) — требуемое число акций;
V (Voting) — число голосующих акций;
P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров;
D (Directors) — общее количество мест в совете директоров;

2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведём информацию о размерах пакетов акций и возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более. Появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого ещё появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.

2 2% и более. Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.

3 5% и более. Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.

4 10% и более. Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.

5 25% и более. Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

3. Права миноритарных акционеров

Участие в голосовании при формировании совета директоров.
Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность.
Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца.
Право на получение дивидендов.
Участие в голосование на акционерном собрании.
Присутствовать на собрании совета директоров.
Получить часть имущества в случае ликвидации компании.

У крупных акционеров, владеющих 95% и более, есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций. Делается это с помощью выставления оферты.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.

Смотрите также видео про «финансовая грамотность: миноритарные акционеры»:

Смотрите также видео «Право голоса по акциям»:

Миноритарии компании: кто это простыми словами

Владельцы акций бывают разными. У одних большая доля, у других всего одна ценная бумага. Соответственно, различаются их права, гарантии, преимущества и риски. Расскажем, кто такие миноритарии, какими правами и гарантиями они пользуются, каковы риски у такого статуса.

Кто такие миноритарии

Есть два варианта определения миноритария:

Это владельцы акций, чья доля не превышает 50%. Такие акционеры не имеют контроля над компанией, не могут единолично принимать решения. У них просто нет контролирующего пакета акций. Это определение подходит для большинства предприятий, в том числе для российских компаний.

Это самые мелкие акционеры. Есть компании, у которых акционеров очень много. Например, практически 100% акций McDonald’s Corporation размещены свободно, акционеры часто меняются. В такой ситуации акционер, у которого 20% или 30% ценных бумаг предприятия, уже будет считаться крупным, влияющим на решения владельцев и политику компании.

Главное отличие миноритарных акционеров — у них намного меньше возможностей влиять на политику предприятия, управлять им. Например, мажоритарий, то есть крупный акционер, у которого 50% + 1 акция компании, может сам принимать решения. И у миноритариев в большинстве случаев не будет возможности что-то изменить, даже объединившись.

Но так случается не всегда. Для принятия отдельных решений может требоваться 75%, 90% и даже 100% голосов. В этом случае миноритарии могут блокировать предложения мажоритариев.

Важно

Некоторыми возможностями миноритарии могут пользоваться, только если владеют конкретным количеством акций.

Например, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», потребовать бухгалтерскую отчетность компании может только владелец 25% голосующих акций.

Миноритарии бывают разными. Например, таковым может стать основатель предприятия, который отошел от дел и оставил себе только часть пакета акций. Миноритариями становятся и топ-менеджеры, и рядовые сотрудники, а также инвесторы, которые формируют свой пакет акций разных компаний для получения дивидендов.

Важно

Миноритарии могут владеть и обычными, и привилегированными акциями.

Интересы миноритариев и мажоритариев могут как совпадать, так и противоречить друг другу. Например, миноритария интересует только размер дивидендов здесь и сейчас. А мажоритарий нацелен на долгосрочное развитие компании, стремится вложить средства в покупку оборудования в ущерб размерам дивидендов. Мажоритарий может быть заинтересован в том, чтобы миноритарии получали меньше.

Права и гарантии миноритариев

Права миноритария зависят от того, какими акциями и в каком размере он владеет:

Обыкновенные акции. Уже одна акция дает миноритарию право запрашивать годовые отчеты, документы, которые регулируют деятельность компании, проколы собраний акционеров. Одна обыкновенная акция дает право потребовать выкупа ценных бумаг в определенных случаях. Такой миноритарий может попросить список всех акционеров, которые могут участвовать в собраниях, подать иск против крупной сделки, которую хочет признать недействительной. Все акционеры без исключения могут запрашивать сведения о сделках предприятия, получать отчеты оценщиков имущества, а также протоколы собрания директоров.
2% акций дают миноритариям право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать своих кандидатов в члены совета директоров, счетную и ревизионную комиссии общества, в коллегиальный исполнительный орган.
Владелец 10% акций также может потребовать созвать внеочередное собрание акционеров.
25% акций позволяют требовать бухгалтерскую отчетность, все внутренние документы предприятия, а также протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества.
Привилегированные акции. На общем собрании их владельцы обычно не имеют права голоса, однако, могут быть исключения. В частности, собственники привилегированных акций могут голосовать, если речь идет о внесении изменений в Устав и реорганизации.

Напомним, что размеры, сроки и форма выплаты дивидендов должны быть указаны в Уставе компании.

У миноритариев также есть определенные гарантии:

В случае реорганизации АО в ООО акционеры могут потребовать выкупить свои акции. При этом цена выкупа не может быть установлена ниже рыночной, она определяется оценщиком. Если же миноритарий желает остаться в бизнесе, его акции должны обменять на долю в ООО в размере, отвечающем принятому решению о реорганизации.

В случае присоединения компании акционеры также могут потребовать выкупить свои акции. Или они будут конвертированы в акции предприятия, к которому присоединяется компания. Коэффициент конвертации и ее порядок определяется договором о присоединении, который подписывают обе стороны.
В случае дробления или консолидации акций, то есть уменьшении или увеличении их количества и стоимости, доля в Уставном капитале меняться не должна.

Риски миноритариев

У статуса миноритария есть следующие риски:

Принудительный выкуп акций. Иногда такое возможно без согласия владельца ценных бумаг. Например, мажоритарий выкупил благодаря добровольному предложению еще 10% акций и стал владельцем 95% предприятия.
Корпоративный шантаж. Например, миноритариев могут вынуждать продать акции по цене ниже рыночной. Размывают их долю в Уставном капитале, не платят дивиденды, угрожают выводом активов… То есть буквально шантажируют, заставляя продать свой пакет акций мажоритариям по предложенной цене.

Однако и сами миноритарии могут мешать работе общества и вынуждать мажоритариев купить их акции по завышенной стоимости лишь бы избавиться от давления. Такое поведение называется гринмейлом.

Конфликты между акционерами чаще всего наносят вред самому обществу, его деятельности. Противоречия между владельцами акций, например, могут привести к смене топ-менеджеров, к тому, что вместо основной деятельности руководство выясняет отношения, а принятие ключевых решений задерживается.

Заключение

Миноритариями называют акционеров, пакет акций которых не позволяет принимать решения и контролировать деятельность предприятия. Владельцы небольшой доли тоже могут принимать участие в собраниях акционеров, запрашивать документы предприятия и влиять на принятие отдельных решений.

Права и гарантии миноритариев закреплены законодательно, но все равно у такого статуса есть свои риски, в частности, можно столкнуться с корпоративным шантажом.

Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами

Привет. Помимо общего понятия «акционер компании» часто используется внутренняя градация, позаимствованная из западной практики.

Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами, в чем отличия, каковы задачи и особенности? Сегодня и поговорим об этом.

Два понятия

Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.

Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.

Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?

Существует два подхода для определения:

Одни относят к мажоритариям тех, кто владеет более чем 50 % акций. Для нашей страны это более актуально, поскольку большая часть уставного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
Второй метод больше распространен на западе, где акционеров у одной компании может быть очень много. К примеру, почти 100 % акций Макдональдс находятся в свободном обращении. При такой распыленной системе владения мажоритарным акционером будет считаться владелец уже 20-30 % ценных бумаг. Т.е. остальные акции находятся у слишком большого числа миноритарных акционеров, и им сложно согласовать какое-либо общее решение.

Мажоритарии обладают большими возможностями по управлению компанией. Внушительный пакет акций позволяет им самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.

Миноритарные же акционеры могут быть услышаны только если будут сообща продвигать свою позицию, либо в случаях, когда вопрос требует единогласия или квалифицированного большинства голосов – 75 или 95 %.

Как правило, контролирующие пакеты акций находятся у учредителей компании, либо в руках институциональных инвесторов.

Миноритарными акционерами чаще всего являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, которые продали основную часть своего пакета.

Читайте также:

В зависимости от того, каким видом акций владеют миноритарии, их классифицируют на обычных и привилегированных.

Последних относят в отдельную группу, поскольку они не имеют права принимать участие в собраниях акционеров, а размер их дивидендов фиксирован уставом и не зависит от результатов деятельности компании.

Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.

Права и риски миноритарных акционеров

Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.

Если речь об обыкновенных акциях:

1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет, внутренние документы общества.
1 % акций и более. Дает право запрашивать перечень лиц, которые имеют право участвовать в собраниях, подавать исковое заявление о признании сделки недействительной, запрашивать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать согласия на совершение сделок.
2 % акций и более. Владелец может выдвигать претендентов на руководящие посты в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию, вносить вопросы на повестку дня.
10 % и более. Наделяет правом инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведения ревизии хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
25 % и более. Позволяет контролировать протоколы заседаний и документы бухгалтерского учета, а также открывает доступ к учредительным и внутренним документам общества.

Как уже было сказано, владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть исключения.

Например, когда на собрании решаются вопросы касательно внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Какие риски имеются у миноритарных акционеров:

Есть случаи, когда у владельцев с минимальным пакетом акций принудительно выкупают бумаги. Например, когда мажоритарный акционер выкупил в ходе добровольного предложения 10 % бумаг и стал владеть 95 процентами акций.
Имеет место такое понятие как корпоративный шантаж. К примеру, миноритариев могут вынуждать продавать акции по заниженной стоимости путем отмены выплат дивидендов, угроз вывести активы подконтрольным лицам и т.п.

В то же время и миноритарии могут чинить препятствия работе компании, чтобы мажоритарии выкупили их ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают принятие любых решений общества, способствуя тому, что фирма получает штрафы, а котировки проседают.

Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.

Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:

Часто для принятия решения на общем собрании требуется не 50, а 75 и более процентов голосов.
Если один из мажоритарных акционеров выкупил от 30 до 95 % акций компании, он обязан предоставить другим владельцам право продать ему ценные бумаги по цене выше рыночной.
Если миноритарий владеет хотя бы одним процентом бумаг, он уже имеет право подавать иск от имени компании против руководства, если решения совета директоров нанесли убыток акционерам.
В случае реорганизации или присоединения компании у миноритариев есть право требовать выкупа своих активов.

Конфликты интересов и их последствия

У миноритариев и мажоритариев противоположные друг другу цели и интересы. Акционер с контролирующим пакетом акций стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как результат, увеличить собственные годовые премии.

В то время как миноритариев заботит обратное – они хотят получить большую прибыль от роста дивидендных выплат, чему препятствует повышение премий мажоритариев.

Кроме того, мажоритарии могут вовсе отменить очередную выплату дивидендов и направить выделенные под данные нужды средства на расширение производства, открытие новых направлений и т.п.

Конфликт интересов может быть выгоден. Например, в случае с гринмейлом, когда пакет акций продается владельцу фирмы или менеджменту по цене существенно превышающей рыночный курс, в плюсе остается миноритарий.

Негативно такие конфликты отражаются обычно на самой компании: принятие ключевых решений может задерживаться, топ-менеджмент сменяться, чем могут воспользоваться конкуренты, завладев частью рынка.

На сегодня это все. Благодарю за внимание и надеюсь, что статья оказалась полезной для Вас. Подписывайтесь на обновления и делитесь материалом с друзьями в социальных сетях.

До скорого!

Кто такой миноритарий и мажоритарий, и возможные конфликты интересов между ними | InvestBro

Два понятия

Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.

Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.

Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?

Существует два подхода для определения:

Одни относят к мажоритариям тех, кто владеет более чем 50 % акций. Для нашей страны это более актуально, поскольку большая часть уставного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
Второй метод больше распространен на западе, где акционеров у одной компании может быть очень много. К примеру, почти 100 % акций Макдональдс находятся в свободном обращении. При такой распыленной системе владения мажоритарным акционером будет считаться владелец уже 20-30 % ценных бумаг. Т.е. остальные акции находятся у слишком большого числа миноритарных акционеров, и им сложно согласовать какое-либо общее решение.

Как правило, контролирующие пакеты акций находятся у учредителей компании, либо в руках институциональных инвесторов.

Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.

Права и риски миноритарных акционеров

Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.

Если речь об обыкновенных акциях:

1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет, внутренние документы общества.
1 % акций и более. Дает право запрашивать перечень лиц, которые имеют право участвовать в собраниях, подавать исковое заявление о признании сделки недействительной, запрашивать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать согласия на совершение сделок.
2 % акций и более. Владелец может выдвигать претендентов на руководящие посты в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию, вносить вопросы на повестку дня.

10 % и более. Наделяет правом инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведения ревизии хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
25 % и более. Позволяет контролировать протоколы заседаний и документы бухгалтерского учета, а также открывает доступ к учредительным и внутренним документам общества.

Например, когда на собрании решаются вопросы касательно внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Какие риски имеются у миноритарных акционеров:

Есть случаи, когда у владельцев с минимальным пакетом акций принудительно выкупают бумаги. Например, когда мажоритарный акционер выкупил в ходе добровольного предложения 10 % бумаг и стал владеть 95 процентами акций.
Имеет место такое понятие как корпоративный шантаж. К примеру, миноритариев могут вынуждать продавать акции по заниженной стоимости путем отмены выплат дивидендов, угроз вывести активы подконтрольным лицам и т. п.

Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.

Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:

Часто для принятия решения на общем собрании требуется не 50, а 75 и более процентов голосов.
Если один из мажоритарных акционеров выкупил от 30 до 95 % акций компании, он обязан предоставить другим владельцам право продать ему ценные бумаги по цене выше рыночной.
Если миноритарий владеет хотя бы одним процентом бумаг, он уже имеет право подавать иск от имени компании против руководства, если решения совета директоров нанесли убыток акционерам.
В случае реорганизации или присоединения компании у миноритариев есть право требовать выкупа своих активов.

Конфликты интересов и их последствия

На сегодня это все. Благодарю за внимание и надеюсь, что статья оказалась полезной для Вас.

Источник статьи — официальный сайт канала investbro.ru.

Порекомендуйте материал друзьям в социальных сетях, оставьте свой комментарий, поставьте лайк/дизлайк.

За все это буду примного благодарен! И не забудьте подписаться 🙂

Всем профита!

Делистинг акций — что это простыми словами

Периодически акции компании-эмитента выводятся из торгов на биржевой площадке, то есть делистингуются. Эта процедура инициируется по различным причинам. В обзоре проводится подробный разбор понятия «делистинг», его основных причин, а также действий эмитента, биржи и инвестора.

Содержание

Что это такое?

Дели́стинг (от англ. delisting) — это исключение ценных бумаг эмитента из перечня финансовых инструментов, допущенных к торговле на бирже. Акции компании, не состоящие в котировальном списке площадки, в торгах не участвуют. Обращение этих бумаг допустимо лишь на внебиржевом рынке. В международном понимании термин «делистинг» подразумевает переход компании из статуса публичной в частную. В России эмитент по-прежнему остается публичным.

На Московской бирже делистинг проходит в виде полного недопуска ценных бумаг к торгам, а также их перехода с I или II уровня листинга на III. То есть, любое понижение уровня становится тревожным признаком для акционеров.

Пример. На МосБирже обращаются акции ПАО «АвтоВАЗ». В начале октября 2018 года руководитель компании «Ростех» — Сергей Чемезов озвучивает первую официальную информацию о планах исключить активы из торгового обращения. Инициируется процедура делистинга, завершающаяся спустя три месяца, в декабре 2018 года.

Причины делистинга

Исключение активов из биржевых торгов проводится по желанию одной из сторон — эмитента и биржи.

По инициативе эмитента

Добровольный делистинг совершается в соответствии с желанием руководства компании-эмитента покинуть состав участников биржевой площадки. Существует несколько причин, подталкивающих к этому действию.

Наиболее распространенные из них:

Финансовые проблемы. С недостатком денежных средств на оплату листинга сталкиваются многие эмитенты. Вместе с тем, своевременный контроль ситуации руководством предприятия добавляет инвесторам уверенности в положительном прогнозе.
Изменение стратегии привлечения инвестиционных средств. Иногда компании принимают решение перевести активы с фондового рынка иностранного государства на российский или, наоборот — прекращают размещение на внутренних площадках страны.
Новая форма регистрации организации. Переход эмитента из публичного предприятия в частное сопряжен с потерей права участия в биржевых торгах.
Консолидация компании. При этих обстоятельствах несколько или один мажоритарный акционер выкупает ценные бумаги у миноритариев для смены направления организации.

Мажоритарный акционер — это держатель пакета акций, объем которого предоставляет возможность влиять на управленческие решения по компании. Миноритарный акционер — это владелец небольшой доли уставного капитала эмитента, не позволяющей принимать участие в голосовании собрания акционеров.

Кроме этого, руководство компании вправе отозвать финансовые инструменты с торгов по причине смены юрисдикции.

По инициативе биржи

Основная задача биржи заключается в обеспечении прозрачности условий для проведения торговых сделок. В связи с этим на площадке установлено три уровня листинга. Попадание в один из них предполагает присвоение активу определенного статуса. С повышением уровня растет надежность и привлекательность эмитента, а также выпускаемых им бумаг. Оценка осуществляется в соответствии с рядом критериев, требовательность которых различается в зависимости от уровня листинга:

срок существования компании;
объем свободно обращающихся акций;
раскрытие финансовой отчетности;
требования к корпоративному управлению.

Эта градация помогает инвестору ориентироваться среди широкого списка финансовых инструментов биржевых торгов. Именно по этой причине соответствия требованиям листинга регулярно контролируются. Если эмитент выходит за рамки предъявляемых норм, его активы переводятся в реестр уровнем ниже или полностью снимаются с торгов.

Принудительный делистинг — это неприятное событие для эмитента и инвесторов, ведь исключение бумаг компании из котировального списка свидетельствует о недоверии биржи по отношению к ней.

Пример. В 2013 году на Лондонской бирже был проведен принудительный делистинг акций казахстанского эмитента ENRC. Процедура сопровождалась предварительным снижением котировок активов и несколькими публичными скандалами.

Популярные причины принудительного делистинга:

Банкротство предприятия.
Ликвидация или реорганизация фирмы.
Предоставление эмитентом ложных финансовых отчетов о ведомой деятельности.
Приостановка выпуска акций в связи с несоблюдением эмиссионных стандартов.
Наступление даты окончания листингового договора.
Неоплата эмитентом услуг листинга.

Проверка соответствия требованиям листинга защищает инвесторов от вложений в акции с уровнем риска выше, нежели они фактически готовы себе позволить.

Как проходит делистинг?

Единая процедура делистинга в России появилась после экономического кризиса 2011 года. На 2020 год регламентирование осуществляется в соответствии с ФЗ № 39 «О рынке ценных бумаг» и ФЗ № 208 «Об акционерных обществах». МосБиржа применяет к эмитенту дополнительные ограничения, отраженные в документе «Правила листинга».

Общепринятая последовательность действий при делистинге:

Отправление письменной заявки в Департамент листинга. Инициирование проводится эмитентом или биржей.
Рассмотрение запроса в пределах 30 дней.
Получение заключения экспертов.
Оповещение мажоритарными акционерами остальных инвесторов и публикация оферты о выкупе активов при получении положительного решения о делистинге. Иногда выкуп ценных бумаг начинается раньше публичного уведомления о начале процедуры делистинга.

Пример. Оферта ПАО «Мегафон». В июле 2018 года эмитент ушел с Лондонской биржевой площадки. В декабре руководство озвучило информацию о выкупе ценных бумаг у акционеров с небольшими долями в уставном капитале. Вопрос об исключении акций из торгов на Московской Бирже по-прежнему открыт.

В соответствии с законодательными документами акционеры с небольшой долей акций в уставном капитале на этапе выкупа бумаг защищены двумя принципами:

Срок публикации оферты — за 35 дней до окончания делистинговых мероприятий.
Цена акций — не меньше средней стоимости за последние 6 месяцев.

При нарушении этих условий инвестор вправе подать жалобу в ЦБ РФ.

Как поступить инвестору при делистинге?

Защита собственных вложений — это первое, о чем заботится акционер при делистинге. С этой целью финансовые эксперты рекомендуют уделить внимание следующим моментам:

Выяснение всех обстоятельств. Даже неликвидные компании порой обладают резервами для благоприятного прогноза.
Воздержание от продажи акций. Негативная информация об эмитенте резко снижает стоимость ее финансовых инструментов. Разумнее будет выиграть время или вовсе оставить активы при себе.
Изучение оферты. Во время консолидации организации условия оферты наиболее выгодные. Это обусловлено тем, что мажоритарные акционеры хотят выкупить до 95 % всего объема акций и стоимость на них иногда устанавливается выше рыночной цены.
Рассмотрение внебиржевых предложений. Если цена биржевой площадки или оферты инвестора не заинтересовала, он вправе реализовать активы на внебиржевом рынке с помощью брокера.
Уточнение дивидендной политики. Некоторые организации продолжают выплату дивидендов даже после делистинга. Сохранение некотируемых акций в совокупности с регулярным получением процентов — хороший вариант для акционеров с небольшим пакетом активов.
Получение информации о планах на перевыпуск акций. При реорганизации часть компаний проводят обмен некотируемых бумаг на активы, выпущенные новым юридическим лицом.

Делистинг — это вариант развития биржевых событий, к которому важно подготовиться каждому инвестору. Во многом вопрос решается предварительной диверсификацией портфеля. При грамотной комбинации ценных бумаг, в случае делистинга и прочих рисков, доходы от одних вложений компенсируют убытки других акций.

«Миноритарий». Кто же это? | Статья в журнале «Молодой ученый»

Законодательством, регулирующим деятельность акционерных обществ, образован огромный нормативный массив. Он включает в себя законы, указы Президента, постановления Правительства и прочие нормативные акты, определяющие и регулирующие правовое положение акционерного общества в целом и акционера в частности. Однако понятие «миноритарный акционер» законодательно до сих пор жестко не зафиксировано.

При этом сам термин «миноритарный акционер» и его производные прочно закрепились в современной теории и практике предпринимательского и акционерного права. Эти понятия активно применяют в научной литературе, некоторых нормативных актах, в судебной практике.

Однако, как уже было сказано, отсутствует категоричное определение понятия «миноритарий» в российском законодательстве, ввиду чего предлагаю сначала обратиться к зарубежной литературе. В справочной литературе, применяемой в США, миноритарный акционер понимается как владелец такого незначительного количества акций корпорации, что не имеет возможности контролировать управление этой корпорацией или избирать ее директоров [1].

Если обратить внимание на законодательство стран ближнего зарубежья, то на примере Казахстана мы имеем возможность обнаружить определение «миноритарный акционер» в нормативных правовых актах. В соответствии с Законом Республики Казахстан от 19.02.2007 № 230–111 «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам защиты прав миноритарных инвесторов» акционеры разделены на два типа: крупные и миноритарные. При этом статусы мажоритария и миноритария мобильны. В соответствии со ст. 1 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» миноритарные акционеры, имеющие в результате заключения письменного соглашения более 10 процентов голосующих акций, автоматически приобретают статус крупных акционеров.

В Российском законодательстве упоминания о миноритариях нет ни в Федеральном законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни в Федеральном законе № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», ни в других законах. Встречается это понятие разве что в Постановлениях Центрального Банка РФ и соответствующих тематике судебных решениях. То есть в законодательстве можно найти только контекстные определения понятия, которым присущи следующие особенности: данное понятие используется в важных положениях при отсутствии его четкого толкования; интерпретации в различных источниках зачастую не совпадают, а существует лишь общее понимание, что такое «миноритарный акционер». Причем этот вопрос достаточно часто поднимается экспертным сообществом в различных статья, комментариях и учебниках.

В качестве примера упоминания понятия обратим внимание на некоторые официальные документы:

– распоряжение Правительства Москвы от 27 декабря 2004 года № 2619-РП «О плане работы Правительства Москвы на первое полугодие 2005 года». В план работы здесь включен пункт «О консолидации по отраслевому признаку находящихся в собственности города миноритарных пакетов акций»;

– Постановление Правительства Москвы от 7 декабря 2004 г. № 843-ПП со следующим содержанием: «…провести анализ возможности консолидации по отраслевому признаку городских миноритарных пакетов акций предприятий транспортного комплекса…» [2].

Также приведу пример использования понятия «миноритарный акционер» в актах высших судебных органов, что достаточно парадоксально ввиду необходимости ими основываться только на строго установленных законом понятиях:

– решение Верховного Суда РФ от 18 февраля 2002 г. № ГКПИ 2001–1921: «…позволяет акционерному обществу аннулировать акции, принадлежащие миноритарным акционерам…»;

– Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. № 5-П: «…имущественные права требования также являются «имуществом», а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров…»

– Определение Конституционного Суда РФ от 17 марта 2005 г. № 61-О: «…с учетом критерия общего для акционерного общества блага, а также прав и законных интересов миноритарных акционеров…».

Из вышеперечисленных примеров, проведя их анализ, можно сделать общий вывод о том, что российские законодательные и судебные органы рассматривают миноритариев как обладателей «некрупных пакетов акций», либо как обладателей «неконтрольных пакетов акций», «мелких акционеров», а также, по сути, причисляя миноритариев к слабым и наиболее незащищенным участникам акционерных обществ. В распоряжениях Правительства Москвы миноритарии косвенно трактуются как обладатели низкодоходных активов, а их пакеты акций как неэффективное средство управления. Однако авторы подобных постановлений, распоряжений и решений зачастую упускают из вида, что «мелкий» пакет акций зачастую совершенно не соответствует понятиям «низкодоходный» или «неконтролирующий».

В современной российской практике широкое распространение термина «миноритарий» напрямую связано с именем Кеннета Дарка, скандально известного в финансовых кругах бизнесмена. В России он получил известность в начале 2000-х ввиду успешного шантажа владельцев нефтяных компаний «ЮКОС» и «Сибнефть» [3]. В процессе приватизации им были скуплены миноритарные пакеты акций дочерних предприятий этих компаний, далее им требовались особые условия выкупа принадлежащих ему акций по ценам, в разы превышающим рыночные. Подробнее о корпоративном шантаже и об этом случае в частности мной будет изложено позже.

Ввиду перечисленного, этимологическое значение используемого понятия «незначительность» при определении категории «миноритарный акционер» следует проанализировать отдельно.

В соответствии со ст. 31 и 59 ФЗ об АО, акции определенной категории наделяют своих владельцев одинаковым объемом прав. При этом все права акционеров связаны с имуществом. Однако стоит заметить, что при распределении имущества или прибыли ввиду, например, ликвидации общества, совершенно не имеет значения объем пакета акций участника в разрезе вопросов контроля. Ввиду этого от имущественной сферы мы все же вынуждены обратиться к сфере корпоративного управления, контроля и процессу принятия решений в акционерных обществах.

Для анализа трактовок предлагаю выделить несколько основных факторов для исследования их характеристик.

Во всех перечисленных трактовках понятия «миноритарный акционер» и «миноритарный пакет акций» взаимосвязаны и используются парно с понятием «контрольный пакет акций». То есть «миноритарный пакет акций» — это неконтролирующий пакет акций. Подробнее исследуем связь этих понятий.

Четко закрепленное законодательно определение «контрольного пакета акций» также отсутствует. Однако некоторыми специалистами предлагается разделять понятия «контрольный» и «миноритарный» по аналогии с разделением «головная организация» и «дочерняя компания» [4]. В ст. 105 ГК РФ сказано: «Хозяйственное общество признается дочерним, если основное хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом, имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом». Исходя из этого можно сделать вывод, что понятие «контрольный пакет акций» означает, что с учетом всех значимых особенностей корпоративных отношений, обладатель этого пакета имеет возможность влиять на процесс принятия решений простым большинством голосов, в том числе обеспечивать создание единоличного исполнительного органа и избрание совета директоров.

Следующий фактор — это тип формирующих уставный капитал общества акций.

В соответствии с законодательством, деление акций, формирующих уставный капитал общества на обыкновенные и привилегированные, влечет за собой (если не используется право исключения привилегированных акций из этого правила) разделение акционеров на «голосующих» и «только получающих доход». Однако в зависимости от объемов эмиссии привилегированных акций зависит возможность кардинального перераспределения возможностей голосования, напрямую зависимая от финансового состояния общества. Конечно, речь идет об акциях, изначально исключенных из числа голосующих, но в связи с невыплатой дивидендов, принимающих участие в голосованиях в дальнейшем. В корпоративной практике начала 2000-х было множество случаев, когда владельцы привилегированных акций становились контрольными участниками обществ.

Следующий фактор — присутствие в составе акционеров общества государства.

Здесь следует отметить примеры использования государством изначально не имеющей контрольных функций «золотой акции» для формирования «рекомендательной» стратегии поведения частным инвесторам и косвенного требования следования этой стратегии.

Одним из самых важных факторов для определения «миноритарности» пакета акций является количество «спящих» акционеров.

Под «спящими» акционерами подразумевается та часть голосующих акций, чьи владельцы не проявляют никакой заинтересованности в процессе принятия решений обществом, не присутствуют на общих собраниях акционеров. Сюда же относятся акции не предъявивших требований наследников владельцев акций, а также акции на счетах неустановленных лиц. Исходя из этого определять «миноритарность» пакета акций по формуле «более или менее 50 % обычных акций» в корне неверно, а количество «спящих» акционеров следует учитывать при голосовании. При условии кворума в 50 % голосующих акций, владелец 25 % + 1 акция вполне может стать контролирующим акционером при наличии 50 % — 1 акция «спящих» акционеров. Из этого следует, что для вероятного владения контрольным пакетом акций, акционеру достаточно обладать минимум 25 % + 1 голосующей акцией [5].

Следующий фактор — количество свободно обращающихся на рынке акций.

Сюда относятся свободно обращаемые на фондовом рынке акции, доступные для продажи. К этому же фактору также можно присоединить акции, не аффилированных между собой акционеров, имеющих сверхмелкие доли участия в капитале общества. Однако если в случае со свободно обращающимися на рынке акциями, «миноритарность» определяется рыночной конъюктурой, статичностью рынка, то в случае простого участия сверхмалых акционеров, разницей в долях крупных акционеров. Так, например, владелец 41 % акций не может считаться мажоритарием, а владелец 39 % — миноритарием, если доля сверхмалых не аффилированных между собой акционеров равна 20 %.

Что касается «свободных» акций, то фактором миноритарности владельцев этих акций зависит также от доброжелательности этих акционеров. Так, при наличии трех основных акционеров, владельцев примерно 25 % акций каждый и 25 % «свободных» акций, реализация гринмейлерского проекта одним из них при сложности установления аффилированности с ним покупателей акций, может превратить его изначально миноритарную долю в мажоритарную [5].

Следующий фактор — фактическая аффилированность между собой участников общества (совладельцев).

Сложная цепочка формально независимых друг от фирм-владельцев акций одного общества могут фактически быть связаны между собой посредством системы дочерних фирм, в особенности при многократном использовании в этой цепочке оффшорных дочерних обществ.

Фактор вовлеченности общества в процессы недружественного захвата рейдерскими фирмами.

Одним из классическим методом для таких фирм является блокирование голосующих акций посредством получения судебных запретов для акций изначальных владельцев.

Рассмотрение вышеперечисленных факторов дает нам возможность понять реальную картину, сложившуюся в каждом конкретном обществе. При условии совпадения всех условий, указывающих на фактическое отсутствие рычагов у акционера для единоличного влияния на процесс принятия решений в акционерном обществе, мы можем говорить о его «миноритарности». Кроме того, в рамках данной статьи, предлагаю следующую формулировку понятия «миноритарный акционер»: «Миноритарный акционер — физическое или юридическое лицо, владеющее количеством и типом акций, не позволяющим ему при любых условиях влиять на результаты голосования общего собрания акционеров, в том числе не позволяющее его представителю в исполнительном органе общества оказывать влияние на принятие решения по вопросам хозяйственной деятельности общества, фактически зависимое от иных акционеров данного общества, в то же время при обязательном условия, что иное физическое или юридическое лицо, являющееся акционером, обладает возможностью прямого или косвенного влияния на результаты голосования вне зависимости от количества принадлежащих ему акций.

Литература:

Bryan Garner, Roy M. Mersky. Black’s Law Dictionary. — 6th ed. — St. Paul: West Publishing Co, 1990. — 997 с.
Постановление Правительства Москвы от 7 декабря 2004 г. № 843-ПП // Вестник мэра и правительства Москвы. — 2005. — № 7. — С. 10.
Кеннет Дарт // Компания. Деловой еженедельник. URL: http://www.ko.ru/document.asp?d_no=7859&p=1 (дата обращения: 19.015.20156)
Мозолина В. П., Малеина М. Н. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу РФ. части первой. — М.: Норма, 2004. — 250 с.
Долинская В. В., Фалеев В. В. Миноритарные акционеры: понятия и общая характеристика положения // Цивилист. — 2009. — № 4. — С. 10.

Определение доли меньшинства

Что такое доля меньшинства?

Доля меньшинства — это владение или доля менее 50% предприятия. Этот термин может относиться как к владению акциями, так и к доле участия в компании. Миноритарный пакет акций компании принадлежит инвестору или другой организации, кроме материнской компании. Интересы меньшинства обычно дают заинтересованному лицу определенные права, такие как участие в продажах и определенные права аудита.

Доля меньшинства отображается как внеоборотное обязательство на балансе компаний, имеющих контрольный пакет акций компании. Это представляет собой долю дочерних компаний, принадлежащих миноритарным акционерам.

Ключевые выводы

Доля меньшинства — это владение или доля менее 50% предприятия.
Доли меньшинства обычно составляют от 20% до 30%, а заинтересованные стороны имеют очень мало права голоса или влияния на предприятие.
Компании с контрольным пакетом акций будут указывать миноритарную долю в своем балансе в качестве долгосрочного обязательства.

Понимание интересов меньшинства

Доли меньшинства — это часть компании или акций, не принадлежащих материнской компании, которая имеет контрольный пакет акций. Доля большинства меньшинств колеблется от 20% до 30%.

В то время как мажоритарный акционер — в большинстве случаев материнская компания — имеет право голоса для определения политики и процедур, миноритарные заинтересованные стороны, как правило, имеют очень мало права голоса или влияния в направлении развития компании.Вот почему это также называют неконтролирующими долями участия (NCI).

В некоторых случаях меньшинство может иметь некоторые права, такие как возможность принимать участие в продажах. Существуют законы, которые также предоставляют миноритарным акционерам определенные права аудита. Они также могут посещать собрания акционеров или товарищества.

В мире прямых инвестиций компании и инвесторы с миноритарной долей могут иметь возможность вести переговоры о правах контроля. Например, венчурный капиталист может попросить провести переговоры о месте в совете директоров в обмен на его инвестиции в стартап.

В корпоративном мире корпорация перечисляет миноритарную собственность на своем балансе. Помимо отражения в балансе, доля меньшинства отражается в консолидированном отчете о прибылях и убытках как доля в прибыли, принадлежащая миноритарным акционерам.

В консолидированном отчете о прибылях и убытках должно быть четкое различие между чистой прибылью материнской компании и прибылью меньшинства.

Пример доли меньшинства

ABC Corporation владеет 90% XYZ Inc., которая стоит 100 миллионов долларов. ABC учитывает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов в качестве долгосрочного обязательства, представляющего 10% XYZ Inc., которой она не владеет.

XYZ Inc. приносит 10 миллионов долларов чистой прибыли. В результате ABC признает 1 миллион долларов — или 10% от 10 миллионов долларов — чистой прибыли, приходящейся на долю меньшинства, в своем отчете о прибылях и убытках. Соответственно, ABC увеличивает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов на 1 миллион долларов в балансе. Инвесторы с долей меньшинства ничего не регистрируют, если они не получают дивиденды, которые учитываются как доход.

Виды меньшинства

Доля меньшинства может быть пассивной или активной. Пассивные доли меньшинства, когда компания владеет 20% или меньше, — это те доли, в которых компания не имеет существенного влияния на компанию, в которой она поддерживает миноритарный пакет. С точки зрения бухгалтерского учета, только дивиденды, полученные от доли меньшинства, учитываются для лиц с пассивной долей меньшинства. Это называется затратным методом: доля владения рассматривается как инвестиция по себестоимости, а любые полученные дивиденды рассматриваются как дивидендный доход.

Активные миноритарные доли — владеющие от 21% до 49% — это те, в которых компания имеет возможность существенно влиять на компанию, в которой она владеет миноритарной долей. В отличие от пассивных процентов, полученные дивиденды и процент дохода записываются для лиц с активными долями меньшинства. Это называется методом долевого участия.

Дивиденды рассматриваются как возврат капитала, уменьшающий стоимость инвестиций в балансе. Процент дохода, на который имеет право миноритарная доля участия, добавляется к инвестиционному счету в балансе, поскольку это эффективно увеличивает ее долю в капитале компании.

Основной акционер: Материнская компания

Материнская компания является мажоритарным акционером дочерней компании. Он владеет более 50%, но менее 100% голосующих акций дочерней компании и признает миноритарную долю в своей финансовой отчетности.

Материнская компания консолидирует финансовые результаты дочерней компании со своими собственными, и в результате в отчете о прибылях и убытках материнской компании отображается пропорциональная доля дохода, приходящаяся на долю меньшинства.Аналогичным образом, пропорциональная доля капитала дочерней компании отображается в балансе материнской компании, приходящаяся на долю меньшинства.

Доля меньшинства может быть найдена в разделе долгосрочных обязательств или в разделе капитала баланса материнской компании в соответствии с правилами общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP). Однако в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) доля меньшинства должна отражаться в разделе баланса капитала.(Дополнительную информацию см. В разделе «Как рассчитать долю меньшинства»)

Определение акционера

Что такое акционер?

Акционер, также называемый акционером, — это физическое лицо, компания или учреждение, которое владеет по крайней мере одной акцией акций компании, известной как капитал. Поскольку акционеры по сути являются собственниками компании, они пожинают плоды успеха бизнеса. Эти вознаграждения бывают в форме увеличения стоимости акций или в виде финансовой прибыли, распределяемой в качестве дивидендов.И наоборот, когда компания теряет деньги, цена акций неизменно падает, что может привести к потере денег акционерами или падению стоимости их портфелей.

[Важно: акционеры имеют право на получение выручки, остающейся после того, как компания ликвидирует свои активы, но кредиторы, держатели облигаций и держатели привилегированных акций имеют приоритет перед держателями обыкновенных акций, которые могут остаться ни с чем.]

Ключевые выводы

Акционер, также называемый акционером, — это любое физическое лицо, компания или учреждение, владеющее как минимум одной акцией компании.
Как владельцы капитала акционеры должны получать прибыль (или убытки) от прироста капитала и / или выплачивать дивиденды в качестве оставшихся претендентов на прибыль фирмы.
Акционеры также обладают определенными правами, такими как голосование на собраниях акционеров для утверждения таких вещей, как состав совета директоров, распределение дивидендов или слияния.

Понимание акционеров

Во многих случаях учредителями компании являются мажоритарные акционеры. В старых компаниях мажоритарные акционеры часто являются потомками основателей компании. В любом случае, контролируя более половины голосующих акций компании, мажоритарные акционеры обладают значительной властью влиять на ключевые операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как генеральные директора (генеральные директора) и другой высший персонал. По этой причине компании часто стараются избегать включения мажоритарных акционеров в свои ряды.

Кроме того, в отличие от владельцев индивидуальных предпринимателей или товариществ, акционеры-корпорации не несут личной ответственности по долгам и другим финансовым обязательствам компании. Следовательно, если компания становится неплатежеспособной, ее кредиторы не могут нацеливаться на личные активы акционера.

Важно

В случае банкротства акционеры могут потерять до всех своих вложений.

Согласно уставу и положениям корпорации акционеры традиционно пользуются следующими правами:

Право на ознакомление с бухгалтерскими книгами и записями компании
Право подать в суд на корпорацию за проступки ее директоров и / или должностных лиц
Право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и принятие решения о разрешении или отказе от одобрения потенциальных слияний
Право на получение дивидендов
Право на участие в ежегодных собраниях лично или посредством конференц-связи
Право голосовать по ключевым вопросам по доверенности, либо через рассылку бюллетеней, либо через платформы для онлайн-голосования, если они не могут лично присутствовать на собраниях для голосования
Право требовать пропорционального распределения доходов, если компания ликвидирует свои активы

Это распространенный миф о том, что корпорации должны максимизировать акционерную стоимость.Хотя это может быть целью руководства или директоров фирмы, это не юридическая обязанность.

Обыкновенные и привилегированные акционеры

Многие компании выпускают акции двух типов: обыкновенные и привилегированные. Подавляющее большинство акционеров являются держателями обыкновенных акций, прежде всего потому, что обыкновенные акции дешевле и их больше, чем привилегированных. В то время как держатели обыкновенных акций обладают правом голоса, держатели привилегированных акций, как правило, не имеют права голоса из-за их привилегированного статуса, который дает им первую возможность получить дивиденды до выплаты держателям обыкновенных акций.Кроме того, дивиденды, выплачиваемые держателям привилегированных акций, обычно больше, чем дивиденды, выплачиваемые держателям обыкновенных акций. (Дополнительную информацию см. В разделе «Какие права имеют все держатели обыкновенных акций?»)

Часто задаваемые вопросы

Каковы два типа акционеров?

Единственный акционер, который владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании, известен как мажоритарный акционер, в то время как те, кто владеет менее 50% акций компании, классифицируются как миноритарные акционеры.Большинство акционеров, как правило, являются основателями компании или их потомками. Компании предпочитают, чтобы среди своих рядов не было мажоритарных акционеров, поскольку, контролируя более половины голосующих акций компании, они обладают значительной властью влиять на ключевые операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как генеральные директора (генеральные директора) и другой старший персонал.

Каковы некоторые основные права акционеров?

Акционеры традиционно обладают некоторыми важными правами.К ним относятся право проверять бухгалтерские книги и записи компании, право предъявлять иск к корпорации за неправомерные действия ее директоров и / или должностных лиц, право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и принятие решения о выдаче разрешения на зеленый свет. слияния, право на получение дивидендов, право посещать ежегодные собрания, право голоса по ключевым вопросам через доверенных лиц и право требовать пропорционального распределения доходов в случае ликвидации компанией своих активов.

В чем разница между привилегированными и обыкновенными акционерами?

Основное различие между держателями привилегированных и обыкновенных акций заключается в том, что первые не имеют права голоса, а вторые имеют.Однако держатели привилегированных акций имеют приоритет над доходами компании, то есть им выплачиваются дивиденды перед держателями обыкновенных акций. Кроме того, обыкновенные акционеры идут последними в очереди, когда дело доходит до активов компании, что означает, что они будут выплачиваться после кредиторов, держателей облигаций и держателей привилегированных акций.

Правила для миноритарных акционеров | Малый бизнес

Миноритарные акционеры — это инвесторы, владеющие менее 50 процентов голосующих акций корпорации. Поскольку владение акциями диктует право голоса в корпорации, желания миноритарных акционеров часто можно заставить замолчать.Чтобы этого не произошло, были установлены правила, позволяющие миноритарным акционерам высказывать свое мнение о решениях компании.

Принципы соглашения

Акционерное соглашение — это договор между акционерами и корпорацией, в котором излагаются права акционеров и обязанности должностных лиц и директоров компании. Он также обычно содержит формулировку, описывающую права мажоритарных и миноритарных акционеров. Права миноритарных акционеров могут включать те, которые связаны с выпуском новых акций, продажей и распределением существующих акций и утверждением новых акционеров.

Право голоса

Каждый акционер имеет основное право голоса при принятии решений компании, при этом одна акция обычно равна одному голосу. Основное применение этого права — избрание должностных лиц и директоров, которые управляют повседневными операциями. Акционеры также могут голосовать за слияния и поглощения компании и за продажу активов компании. Миноритарные акционеры, которые считают, что мажоритарные акционеры принимают решения, наносящие ущерб компании, могут потребовать, чтобы компания выкупила их акции по рыночной стоимости.

Финансовая отчетность

Миноритарные акционеры также имеют право просматривать финансовую отчетность компании. В то время как публично торгуемые корпорации должны представлять свою финансовую отчетность в Комиссию по ценным бумагам и биржам, частные корпорации не несут таких обязательств. Миноритарные акционеры частных корпораций должны подать письменный запрос на просмотр отчетов о прибылях и убытках, балансовых отчетов, отчетов об акционерном капитале и других соответствующих финансовых документов.Затем они могут просмотреть документы, чтобы определить, стоит ли инвестировать в компанию.

Права на судебное разбирательство

Если миноритарные акционеры считают, что мажоритарные акционеры и директора компании действуют не в интересах акционеров, они могут подать на компанию в суд за нарушение акционерного соглашения. Основания для такого иска могут включать халатность, незаконную деятельность и ограничение прав миноритарных акционеров. Миноритарные акционеры могут подать в суд на компанию как отдельные лица или объединиться в коллективный иск.

Ссылки

Биография писателя

Джеральд Хэнкс, живущий в Хьюстоне, работает писателем с 2008 года. Он внес вклад в несколько национальных публикаций, представляющих особый интерес. Перед тем как начать писательскую карьеру, Джеральд в течение 12 лет был веб-программистом и разработчиком баз данных.

10 главных вещей, на которые следует обратить внимание миноритарному акционеру в соглашении акционеров | Малый бизнес

Кэролин Уильямс Обновлено 28 января 2019 г.

Миноритарный акционер владеет менее чем половиной компании.В результате, если возникает спор по поводу продажи или распределения активов или другой вопрос, требующий голосов акционеров, миноритарный акционер не имеет права голоса самостоятельно. Этот тип акционерных отношений обычно устанавливается в малом бизнесе, где первоначальное финансирование поступает от группы друзей или семьи. В обмен на инвестиции владелец бизнеса дает вам процент владения через акции.

По мере роста компании растет и стоимость ваших инвестиций.Однако вы должны защитить свои права как миноритарного акционера в акционерном соглашении, чтобы защитить свои первоначальные инвестиции. Максимальный контроль для продажи или утверждения контрольного пакета акций в будущем — хорошая практика.

Права директора и должностного лица

Право назначить директора или группу директоров защищает ваш интерес к компании по мере ее роста. Директора действуют от имени корпорации, защищая ее деловые интересы. Право назначать директоров — и, при необходимости, их заместителей — обеспечивает уверенность в том, что в совет директоров входят директора, которые понимают вашу точку зрения.Точно так же право назначать должностных лиц дает вам некоторый контроль над ведением бизнеса.

Информация о размещенных в обращении акциях

Когда акционерное соглашение включает варрант на акции, в нем конкретно указывается, кто и какое количество акций владеет. Как миноритарному акционеру полезно знать общее количество акций в обращении и процент владения, принадлежащий другим акционерам.

Особые вопросы управления

Если у вас есть особое представление о бизнесе, используйте соглашение акционеров, чтобы перечислить конкретные проблемы, которые, по вашему мнению, могут возникнуть в бизнесе.Например, вы можете потребовать, чтобы все поставщики соответствовали требованиям ISO, что означает, что они установили процессы для обеспечения качества того, что они поставляют.

Преимущественное право

При преимущественном праве миноритарному акционеру гарантируется право покупки любых новых выпущенных акций. Это защищает ваш процент владения. Однако это также может вызвать задержки в продаже акций и отпугнуть институциональных инвесторов.

Оговорка о дробовике для разрешения разногласий

Оговорка о дробовике дает вам право купить или продать свои акции другому акционеру, если вы не можете решить вопрос, касающийся деятельности или продажи компании.Если вы включите этот пункт, не устанавливайте цену. Вместо этого укажите, что акции продаются по справедливой стоимости.

Право преимущественной покупки

Право преимущественной покупки аналогично преимущественному праву. Однако право преимущественной покупки сосредоточено на существующих акциях, а не на выпуске новых акций. С правом первого отказа любые акции, проданные существующим акционером, должны сначала быть предложены другим существующим акционерам на пропорциональной основе для сохранения процентной доли владения. С этим положением существуют те же проблемы, что и с правом преимущественной покупки, то есть он замедляет процесс продажи акций и не является привлекательным, когда институциональные покупатели рассматривают возможность инвестирования в бизнес.

Права на совмещение акций при продаже акций

Когда мажоритарный акционер продает свои акции, миноритарный акционер имеет право на участие в сделке. Это называется «совмещением». Он защищает ваши инвестиции в случае продажи компании. Совмещение требует, чтобы любая сторона, рассматривающая возможность покупки бизнеса, имела возможность купить 100 процентов выпущенных акций.

Оценка акций

Когда приходит время продавать акции, справедливая оценка имеет решающее значение для передачи акций, чтобы минимизировать злобу или недовольство, особенно в частном семейном бизнесе.Укажите метод оценки в акционерном соглашении, чтобы защитить свои права, когда вы или ваши наследники готовы продать.

Оговорка о недопустимости конкуренции

Когда вы инвестируете в бизнес, компания имеет право указать, что вы не можете конкурировать с ее продуктом или услугой. Типичная оговорка о недопустимости конкуренции предотвращает эту конкуренцию на весь период, в течение которого вы владеете акциями, и в течение определенного периода после того, как вы продали акции.

Утверждение капитальных затрат

Капитальные затраты ограничивают крупные суммы денег.В малом бизнесе миноритарные акционеры могут потребовать одобрения любых значительных затрат капитала для защиты своих инвестиций в бизнес.

Права миноритарных акционеров в частных компаниях

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет менее 51% акций корпорации. Как публичные, так и частные компании имеют акционеров.

Однако права миноритарных акционеров закрытых корпораций могут подвергаться большему притеснению, чем права акционеров публичных компаний.

Это связано с тем, что вы не можете продавать акции частной компании на открытом рынке так же, как вы можете продавать акции публичной компании.

С другой стороны, акционеры частной компании имеют другие преимущества, такие как получение скидки миноритариями, если компания позже станет публичной или будет продана. У них также может быть больше возможностей для участия в управлении бизнесом.

Если вы хотите защитить свои права миноритарного акционера или если вы рассматриваете возможность инвестирования в корпорацию с закрытым акционерным капиталом, разумно иметь на вашей стороне опытного юриста по правам акционеров.

В Miller Law мы имеем многолетний опыт разрешения споров между акционерами в закрытых компаниях.

Если у вас есть вопросы о ваших правах как миноритарного собственника в частной компании, мы приглашаем вас связаться с нами в любое время, чтобы обсудить вашу ситуацию.

🏛 Каковы права миноритарных акционеров в корпорациях с закрытым капиталом?

Все акционеры обычно имеют как минимум следующие права:

Право голоса при принятии важных решений и выборах директоров;
Право на участие в собраниях;
Право на получение дивидендов; и
Право проверять записи компании, которые имеют отношение к интересам акционера.

Кроме того, директора и мажоритарные акционеры несут фидуциарную обязанность перед корпорацией и ее миноритарными акционерами действовать в интересах компании. Они должны избегать самообслуживания и действовать в соответствии с законом и руководящими документами корпорации.

Мажоритарные акционеры могут нарушить свои фидуциарные обязанности:

Нарушение договоров, регулирующих деятельность корпорации;
Голосование за необоснованную компенсацию за себя;
Кредитование компании под высокие проценты;
Использование корпоративных средств в личных интересах мажоритарных акционеров; или
Принятие корпоративных решений, которые лично выгодны для мажоритарных акционеров.

Если мажоритарный акционер нарушает права вашего миноритарного акционера или нарушает свои фидуциарные обязанности, вы можете иметь право на средства правовой защиты.

🔒 Как защитить права миноритарных акционеров в частной компании?

Когда вы инвестируете в компанию, важно понимать, во что вы ввязываетесь. Чаще всего ваши права как акционера регулируются акционерным соглашением. Юрист по правам акционеров может помочь вам изучить акционерное соглашение и убедиться, что оно должным образом защищает ваши интересы.Обратите особое внимание на положения, касающиеся:

По каким вопросам вы имеете право голосовать;
Как избираются или назначаются директора и должностные лица;
Ограничение вашего права на участие в конкурирующем бизнесе;
Ваше право на приобретение новых акций, которые компания выпускает в будущем;
Как и кому могут быть проданы ваши акции;
Как будут оцениваться акции;
Обстоятельства, которые могут повлечь за собой право мажоритарных акционеров на выкуп ваших акций;
Сколько всего акций, кому они принадлежат и какой процент принадлежит другим акционерам; и
Основные правила ведения бизнеса.

Уделяя пристальное внимание соглашению акционеров и рассмотрев его с юристом перед инвестированием, вы можете проактивно защитить права своих миноритарных акционеров.

🚫 Может ли крупный акционер отстранить миноритарного акционера?

Существует несколько способов, которыми мажоритарный акционер может отстранить миноритарного акционера, и это не обязательно неправильно. Например, мажоритарный акционер может выкупить акции миноритарного акционера либо в соответствии с условиями акционерного соглашения, либо путем переговоров с акционером.

Существуют даже шаги, которые может предпринять мажоритарный акционер, чтобы юридически оказать давление на миноритарного акционера с целью продажи его акций. Например, они могут исключить акционера из совета директоров, уволить его или помешать компании вести с ними дела, если эти действия не нарушают соглашение между акционерами.

Однако, если мажоритарный акционер применяет репрессивную тактику, чтобы заблокировать миноритарного акционера, он может быть привлечен к ответственности.Примеры включают:

Отказ в выплате дивидендов;
Более благоприятное отношение к мажоритарным акционерам, чем к миноритарным акционерам;
Предотвращение использования миноритарными акционерами своего права голоса или участия в собраниях;
Нарушение условий акционерного соглашения;
Ограничение доступа к записям; и
увольнение с работы или ограничение пособий по найму таким образом, что это несоразмерно затрагивает интересы акционера по сравнению с другими акционерами.

Мичиган предоставляет средства правовой защиты от притеснения миноритарных акционеров.

Какие средства правовой защиты у вас есть, если кто-то нарушает права вашего миноритарного акционера?

В Мичигане миноритарный акционер может подать иск против мажоритарных акционеров или директоров за действия, которые являются:

Мошенническими,
Незаконными или
Умышленно несправедливыми и репрессивными по отношению к миноритарному акционеру или корпорации.

Если миноритарный акционер преобладает над иском о притеснении, суд может предоставить такие средства правовой защиты, как:

Роспуск бизнеса и / или ликвидация активов;
Пересмотр или отмена положений устава, учредительного договора или других соглашений корпорации;
Приказ мажоритарным акционерам предпринять определенные действия;
Вынесение судебного запрета для предотвращения совершения мажоритарными акционерами вредоносных действий;
Приказ мажоритарным акционерам выкупить миноритарные акции по справедливой стоимости; и / или
Возмещение убытков.

Адвокат по правам акционеров может помочь вам определить, какие средства правовой защиты вы, скорее всего, получите в своем иске о преследовании миноритарных акционеров.

Как долго вы должны подавать иск о преследовании в Мичигане?

Иск миноритарного акционера о репрессивном поведении должен быть предъявлен в течение трех лет с момента событий, послуживших основанием для иска. Если миноритарный акционер не узнал и не мог разумно знать о фактах, лежащих в основе иска на момент его возникновения, у него будет два года с момента обнаружения для подачи в суд.

Чем вам может помочь поверенный по правам акционеров?

Адвокат по правам акционеров может помочь вам сохранить и защитить ваши права как до, так и после инвестирования в частную компанию. Юридическая фирма Миллера, ПК, является лидером в области прав акционеров в Мичигане.

Наши юристы взыскали более 2 миллиардов долларов по искам о правах акционеров, включая семизначные расчеты во многих случаях. Мы предлагаем бесплатную первичную консультацию, поэтому позвоните нам сегодня или напишите нам в Интернете, чтобы узнать, как мы можем помочь вам защитить права ваших миноритарных акционеров.

Права миноритарных акционеров — Fleximize

Являетесь ли вы миноритарным акционером и чувствуете, что решение было принято большинством? Тогда правило меньшинства может помочь.

Большинство против меньшинства

Мажоритарный акционер — это тот, кто владеет 50% или более акций компании. Это может быть человек или группа, которые сформировались для принятия определенного решения. С миноритарным акционером все наоборот; любой, кто владеет менее чем половиной акций.Большинство — Голиаф для Давида меньшинства.

Обычно в компании с ограниченной ответственностью присутствует один мажоритарный акционер, который является директором компании. Однако в PLC могут быть буквально сотни акционеров, все в меньшинстве.

Право голоса

Ваше право голоса — это ваша власть как акционера. Количество голосов, которыми владеет отдельный акционер, напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций. Обычно одна акция соответствует одному голосу, но разные типы акций предоставляют разные права голоса, поэтому проверьте свое.

Например, если вы владеете 49 акциями компании со 100 акциями, вы получите 49 голосов и 49% компании. Однако вам не нужно голосовать за каждую принадлежащую вам акцию — она объединена в одну бумагу, и ваш процент равен вашему проценту.

Правило большинства

Полномочия акционеров при принятии решений регулируются правилом о большинстве акций . Итак, решающая сила принадлежит Голиафу. Правило гласит, что если есть разногласия по поводу того или иного решения, по которому когда-то проводилось голосование, то решение принимается мажоритарными акционерами.

Таким образом, в ситуации, когда для принятия решения требуется 50% голосов (обычное решение , ), мажоритарный акционер сможет принудительно принять это решение.

Это правило было расширено, чтобы охватить ситуации, когда директора, которые в конечном итоге управляют компанией, отказываются принимать меры в случае нарушения правил внутреннего управления. Вместо этого мажоритарные акционеры могут действовать от имени компании.

Если вы — Давид ситуации, может показаться, что у вас нет власти или контроля, но никогда не бойтесь — закон предлагает вам удобную метафорическую рогатку для защиты.

Недобросовестное предубеждение

Акционер имеет право не подвергаться несправедливому ущербу (см. Раздел 994 (1) Закона о компаниях 2006 г.). Несправедливое предубеждение возникает, когда акционер считает, что поведение компании оказывает на него несправедливое влияние. Обычно это возникает в ситуации, когда директор также является мажоритарным акционером и использует свои совместные роли для злоупотребления своим положением. Суды выносят решение по поводу несправедливого предубеждения, но это длительный и дорогостоящий процесс, в котором жизненно важно обратиться за юридической консультацией.

Если вы владеете 5% -ным пакетом акций, вам доступны различные варианты в отношении ваших прав, но они действуют только для того, чтобы предоставить вам возможность высказать свое мнение, например, право распространить письменное решение , запрос общее собрание или распространяет письменное заявление на общем собрании . Хотя это даст вам возможность высказать свои опасения, в конечном итоге, если вы не можете изменить мнение большинства, решение останется в силе.

Несправедливые предрассудки — сложный вопрос закона, но он подробно разъясняется в нашем Центре знаний.

Соглашение акционеров

При покупке акций вам должно быть предоставлено акционерное соглашение, в котором излагаются Условия и положения в отношении акций, которыми вы владеете.

Соглашение может предлагать или не предлагать договорную защиту для миноритарного акционера. Лучше всего пересмотреть соглашение, если вы чувствуете, что решение неверное и находитесь в меньшинстве.Хотя вы, возможно, читали это соглашение при покупке акций, всегда лучше освежить память и проверить, предлагают ли условия какую-либо защиту.

Требование по производным финансовым инструментам

Согласовывается ли действие с большинством, позволяющим совершить неправильный против компании? Если да, то может быть возможность предъявить Производное требование. Этот иск может быть подан только от имени компании, а не от имени отдельного акционера. Таким образом, любое вознаграждаемое средство правовой защиты пойдет на пользу компании, а не акционеру, подавшему петицию.

Примером этого может быть ситуация, когда директор, который является мажоритарным акционером, использует свои полномочия для подтверждения любого правонарушения в своей роли директора, такого как нарушение своих обязанностей директора.

Это еще один сложный правовой вопрос, который должен решаться судом, и очень важно обратиться за юридической консультацией, если у вас есть подозрения, что дело могло возникнуть.

Защитите свои права меньшинств

Миноритарные акционеры живут в нестабильном мире, в котором может казаться, что против подавляющего большинства практически нет средств правовой защиты.Это нетипичная история о Давиде и Голиафе, и хотя закон стремился предоставить метафорическую рогатку, это не всегда помогает вам, и в конечном итоге может быть лучше превратить себя в Голиафа.

Это можно сделать, обеспечив защиту ваших прав меньшинства в соглашении акционеров или сделав так, чтобы ваш голос был услышан на общем собрании и заручился поддержкой других ваших акционеров, чтобы сформировать мнение большинства и поддержать вашу точку зрения.

Права миноритарных акционеров — Тесно контролируемые предприятия Техаса

Права миноритарных акционеров при столкновении с распространенными формами притеснения

Когда компании сталкиваются с деловыми спорами или когда акционеры решают, что они хотят продать свою долю в бизнесе и перейти на новые предприятия, миноритарные акционеры часто могут быть ограничены в своей способности иметь право голоса в бизнесе, а также получать справедливую компенсацию. когда они решат уйти.

Действительно, многие миноритарные акционеры сталкиваются со злоупотреблениями и притеснением со стороны мажоритарных акционеров бизнеса, имеющих контрольный пакет акций компании. Миноритарные акционеры должны понимать распространенные формы притеснения акционеров, а также знать, какими способами они могут воспользоваться, чтобы обеспечить свое собственное участие в управлении компанией и отстаивать свои права в случае возникновения споров.

В Wood Edwards LLP наши поверенные по судебным спорам стремятся обслуживать клиентов, которые участвуют в партнерских спорах и нуждаются в помощи при ликвидации бизнеса, включая миноритарных акционеров.Обладая многолетним опытом рассмотрения дел, связанных с притеснением миноритарных акционеров, мы понимаем необходимость добросовестной деловой практики и можем обсудить с вами стратегии поддержания интереса к бизнесу.

Записаться на консультацию

Что такое миноритарный акционер и почему миноритарные акционеры подавляются мажоритарными акционерами?

Термин «миноритарный акционер» закрытого бизнеса в Техасе относится к акционеру, который не имеет достаточной доли участия в компании, чтобы иметь контроль над мажоритарными акционерами.

В некоторых компаниях есть один мажоритарный акционер, который обладает значительной властью над компанией, в то время как многие другие компании имеют несколько акционеров, чьи интересы в бизнесе позволяют им контролировать управление бизнесом, совет директоров и другие важные аспекты и особенности бизнеса.

Важно признать, что миноритарные акционеры по-прежнему определяются как таковые, даже когда миноритарных акционеров так много, что они вместе могут контролировать большинство акций в бизнесе.

Например, представьте, что есть два акционера в бизнесе, каждый из которых контролирует 20 процентов акций, а затем есть 20 различных миноритарных акционеров, которые контролируют оставшиеся 60 процентов акций, но по отдельности эти миноритарные акционеры контролируют только 3 процента акций. акции каждый. В совокупности и в зависимости от того, как устроен бизнес, миноритарные акционеры могут не иметь достаточно голосов, чтобы осуществлять какой-либо контроль над мажоритарными акционерами.

Другими словами, мажоритарные акционеры могут владеть менее чем общим большинством акций в бизнесе, но они остаются мажоритарными акционерами, если они контролируют руководство компании, совет директоров и другие ключевые элементы бизнеса.

Даже в закрытых предприятиях, где общее число акционеров относительно невелико (особенно по сравнению с крупными корпорациями Техаса), миноритарные акционеры обычно не имеют власти над бизнес-интересами.

Понимание притеснений миноритарных акционеров в бизнесе Техаса

Угнетение миноритарных акционеров относится к ситуациям, в которых мажоритарные акционеры работают вместе, чтобы каким-либо образом угнетать или лишать прав миноритарных акционеров. Как правило, частные предприятия в районе Далласа имеют небольшую группу мажоритарных акционеров, которые голосуют вместе, и они могут принимать меры, которые могут угнетать миноритарных акционеров. В результате такой динамики часто возникают деловые споры между акционерами компании.

В результате деловых споров и других трудностей в компании Далласа миноритарный акционер может решить, что он хочет продать свои акции и уйти из бизнеса. Однако это может быть чрезвычайно сложно — и может привести к притеснению акционеров — при отсутствии акционерного соглашения.

Учитывая, что миноритарные акционеры не имеют права голоса или иного контроля в бизнесе, может быть чрезвычайно сложно получить справедливую компенсацию за акции, а также за их инвестиции в бизнес.Действительно, миноритарные акционеры могут чувствовать себя заблокированными в бизнесе, когда мажоритарные акционеры отказываются покупать акции по справедливой рыночной стоимости.

Чтобы предотвратить притеснение миноритарных акционеров, миноритарные акционеры могут заключить акционерное соглашение, которое может помочь защитить их интересы.

Важность соглашений с миноритарными акционерами

Для защиты от распространенных форм притеснения миноритарных акционеров крайне важно, чтобы миноритарные акционеры настаивали на справедливых соглашениях между акционерами.Без акционерного соглашения у миноритарного акционера Техаса есть несколько способов помешать мажоритарным акционерам заблокировать их или попытаться заставить миноритарных акционеров продавать свои акции по ценам значительно ниже справедливой рыночной стоимости.

В соответствии с недавним решением Верховного суда Техаса по делу Ричи против Рупы (2014 г.) отменил важное техасское дело Дэвис против Шерина (1988 г.), которое дало миноритарному акционеру закрытого бизнеса право на справедливую покупку. из его или ее акций, когда миноритарный акционер подвергался притеснениям.

Как вы, возможно, знаете, Davis предоставил миноритарным акционерам важные права и возможность иметь средство правовой защиты в случае притеснения миноритарных акционеров. Однако при отмене Davis Верховный суд Техаса в деле Ritchie v. Rupe постановил, что у миноритарных акционеров нет оснований для преследования согласно Davis и что Кодекс деловых организаций Техаса не допускает средства правовой защиты от выкупа. .

В решении Ritchie разъясняется, что поведение мажоритарных акционеров будет считаться репрессивным только в том случае, «когда они злоупотребляют своей властью над корпорацией с намерением нанести ущерб интересам одного или нескольких акционеров таким образом, который не соответствует требованиям. честно применять свои деловые суждения и тем самым создать серьезный риск нанесения ущерба корпорации.”

Другими словами, Ritchie значительно ограничил способы, которыми миноритарные акционеры могут искать средства правовой защиты от притеснений, и резко сузил определение притеснения миноритарных акционеров, которое первоначально было изложено в Davis . Верховный суд Техаса разъяснил, что соглашения между акционерами являются одними из единственных способов, с помощью которых миноритарные акционеры могут иметь какую-либо власть:

«Акционеры закрытых корпораций могут решать и разрешать такие трудности путем заключения акционерных соглашений, содержащих положения купли-продажи, первого отказа или выкупа, которые отражают их взаимные ожидания и договоренности.