Миноритарий и мажоритарий это: кто это и в чем разница?

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие, их права, отличия

В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их ещё называют «маленькими акционерами».

Мажоритарий (от франц. «Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций в собственности, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов в совет директоров:

S = (V x P) : (D + 1) + 1

Где:

• S (Shares) — требуемое число акций;
• V (Voting) — число голосующих акций;
• P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров;
• D (Directors) — общее количество мест в совете директоров;

---

---

2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведём информацию о размерах пакетов акций и возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более. Появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого ещё появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.

---

2 2% и более. Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.

---

3 5% и более. Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.

---

4 10% и более. Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.

---

5 25% и более. Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

3. Права миноритарных акционеров

1. Участие в голосовании при формировании совета директоров.
2. Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
3. Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность.
4. Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца.
5. Право на получение дивидендов.
6. Участие в голосование на акционерном собрании.
7. Присутствовать на собрании совета директоров.
8. Получить часть имущества в случае ликвидации компании.

У крупных акционеров, владеющих 95% и более, есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций. Делается это с помощью выставления оферты.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.

---

Смотрите также видео про «финансовая грамотность: миноритарные акционеры»:

---

Смотрите также видео «Право голоса по акциям»:

Миноритарные и мажоритарные акционеры, кто это, правовой статус

«Мажоритарный» (от франц. majorité — большинство), «миноритарный» (от франц. minorité — меньшинство). Применение в деловом обороте терминов: мажоритарный и миноритарный акционеры — на сегодняшний день сложившаяся практика в корпоративных правоотношениях. Заимствование иностранных слов в юриспруденции, как и в любых других областях применения, наилучшим образом позволяет преобразовать многозначные российские понятия в обобщенные сокращения.

Мажоритарными и миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, как один, так и несколько мажоритариев и миноритариев в одной компании одновременно.

Мажоритарные акционеры — это владельцы крупных пакетов акций, размер которых позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые решения по управлению обществом.

Миноритарные акционеры — это акционеры с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.

При этом четкого порогового значения для определения мажоритарного и миноритарного пакетов не существует, поскольку для их определения играют роль особенности отдельно взятой компании: общее число акционеров, процент принадлежащих им акций, положения устава и акционерного соглашения (при наличии последнего), в части положений об осуществлении (особенностях осуществления) прав, удостоверенных акциями.

Закон об АО устанавливает, что решения общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решений федеральным законом не установлено иное (например, голосование большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или единогласно всеми акционерами общества).

В случае если:

• акционеру принадлежит более 50 процентов голосов в высшем органе управления общества, либо
• акционер имеет право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления общества, в силу своего участия в обществе и (или) на основании договора (соглашения), предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями,

такой акционер считается лицом, контролирующим общество, и лицом, принадлежащим к той группе лиц, к которой принадлежит общество в соответствии с положениями ст. 9 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, лицо, контролирующее общество, условно можно считать подтипом мажоритарного акционера.

Подводя итог в разговоре о мажоритарных и миноритарных акционерах, замечу, что в мировой корпоративной практике вопрос баланса интересов мажоритариев и миноритариев, а также вопросы гражданско-правовых способов защиты и обеспечения их прав, как проблема корпоративных конфликтов, стоят весьма остро, и заслуживают отдельного обсуждения.

Кто такой миноритарий и мажоритарий, и возможные конфликты интересов между ними | InvestBro

Привет. Помимо общего понятия «акционер компании» часто используется внутренняя градация, позаимствованная из западной практики.

Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами, в чем отличия, каковы задачи и особенности? Сегодня и поговорим об этом.

Два понятия

Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.

Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.

Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?

Существует два подхода для определения:

1. Одни относят к мажоритариям тех, кто владеет более чем 50 % акций. Для нашей страны это более актуально, поскольку большая часть уставного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
2. Второй метод больше распространен на западе, где акционеров у одной компании может быть очень много. К примеру, почти 100 % акций Макдональдс находятся в свободном обращении. При такой распыленной системе владения мажоритарным акционером будет считаться владелец уже 20-30 % ценных бумаг. Т.е. остальные акции находятся у слишком большого числа миноритарных акционеров, и им сложно согласовать какое-либо общее решение.

Мажоритарии обладают большими возможностями по управлению компанией. Внушительный пакет акций позволяет им самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.

Миноритарные же акционеры могут быть услышаны только если будут сообща продвигать свою позицию, либо в случаях, когда вопрос требует единогласия или квалифицированного большинства голосов – 75 или 95 %.

Как правило, контролирующие пакеты акций находятся у учредителей компании, либо в руках институциональных инвесторов.

Миноритарными акционерами чаще всего являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, которые продали основную часть своего пакета.

В зависимости от того, каким видом акций владеют миноритарии, их классифицируют на обычных и привилегированных.

Последних относят в отдельную группу, поскольку они не имеют права принимать участие в собраниях акционеров, а размер их дивидендов фиксирован уставом и не зависит от результатов деятельности компании.

Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.

Права и риски миноритарных акционеров

Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.

Если речь об обыкновенных акциях:

• 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет, внутренние документы общества.
• 1 % акций и более. Дает право запрашивать перечень лиц, которые имеют право участвовать в собраниях, подавать исковое заявление о признании сделки недействительной, запрашивать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать согласия на совершение сделок.
• 2 % акций и более. Владелец может выдвигать претендентов на руководящие посты в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию, вносить вопросы на повестку дня.

• 10 % и более. Наделяет правом инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведения ревизии хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
• 25 % и более. Позволяет контролировать протоколы заседаний и документы бухгалтерского учета, а также открывает доступ к учредительным и внутренним документам общества.

Как уже было сказано, владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть исключения.

Например, когда на собрании решаются вопросы касательно внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Какие риски имеются у миноритарных акционеров:

• Есть случаи, когда у владельцев с минимальным пакетом акций принудительно выкупают бумаги. Например, когда мажоритарный акционер выкупил в ходе добровольного предложения 10 % бумаг и стал владеть 95 процентами акций.
• Имеет место такое понятие как корпоративный шантаж. К примеру, миноритариев могут вынуждать продавать акции по заниженной стоимости путем отмены выплат дивидендов, угроз вывести активы подконтрольным лицам и т.п.

В то же время и миноритарии могут чинить препятствия работе компании, чтобы мажоритарии выкупили их ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают принятие любых решений общества, способствуя тому, что фирма получает штрафы, а котировки проседают.

Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.

Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:

• Часто для принятия решения на общем собрании требуется не 50, а 75 и более процентов голосов.
• Если один из мажоритарных акционеров выкупил от 30 до 95 % акций компании, он обязан предоставить другим владельцам право продать ему ценные бумаги по цене выше рыночной.
• Если миноритарий владеет хотя бы одним процентом бумаг, он уже имеет право подавать иск от имени компании против руководства, если решения совета директоров нанесли убыток акционерам.
• В случае реорганизации или присоединения компании у миноритариев есть право требовать выкупа своих активов.

Конфликты интересов и их последствия

У миноритариев и мажоритариев противоположные друг другу цели и интересы. Акционер с контролирующим пакетом акций стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как результат, увеличить собственные годовые премии.

В то время как миноритариев заботит обратное – они хотят получить большую прибыль от роста дивидендных выплат, чему препятствует повышение премий мажоритариев.

Кроме того, мажоритарии могут вовсе отменить очередную выплату дивидендов и направить выделенные под данные нужды средства на расширение производства, открытие новых направлений и т.п.

Конфликт интересов может быть выгоден. Например, в случае с гринмейлом, когда пакет акций продается владельцу фирмы или менеджменту по цене существенно превышающей рыночный курс, в плюсе остается миноритарий.

Негативно такие конфликты отражаются обычно на самой компании: принятие ключевых решений может задерживаться, топ-менеджмент сменяться, чем могут воспользоваться конкуренты, завладев частью рынка.

На сегодня это все. Благодарю за внимание и надеюсь, что статья оказалась полезной для Вас.

Источник статьи — официальный сайт канала investbro.ru.

Порекомендуйте материал друзьям в социальных сетях, оставьте свой комментарий, поставьте лайк/дизлайк.

За все это буду примного благодарен! И не забудьте подписаться 🙂

Всем профита!

кто это такие и какими пакетами акций владеют

Автор Дмитрий Дуняшев Просмотров 216 Опубликовано 25.03.2021 Обновлено 22.05.2021

Держатели акций предприятий, банков, страховых компаний делятся на несколько групп. Одними из них являются мажоритарии и миноритарии, у которых стоят разные цели. В данной статье будут описаны данные типа держателей голосующих ценных бумаг, их особенности и различия.

Кто такие миноритарии?

Миноритарий – это владелец небольшого пакета акций акционерного общества (АО). Количество ценных бумаг для миноритария не является константой: в небольших компаниях, процент от общей эмиссии может составлять до 5%, в холдингах «Газпром», «Роснефть» или «Сбербанк» — сотые доли процента от эмиссии.

Миноритарный держатель акций компании обладает меньшими возможностями по сравнению с владельцами контрольного или мажоритарного пакета, но он обладает следующими правами:

• Присутствовать и голосовать на общем собрании акционеров.
• Выбирать Совет Директоров компании.
• Требовать любую финансовую и хозяйственную информацию, если она не содержит государственной тайны.

• Получать дивиденды.
• Делать запросы руководству компании.
• Заключать сделки по купле-продаже принадлежащей ему доли.

Миноритарный уровень обычно начинается с 1% от общего числа голосующих ценных бумаг, но в крупных холдингах этот процент ниже. Другое название миноритарного пакета – неконтролируемый. Иными словами, владелец-миноритарий не может влиять на управление, развитие предприятия, принятие ключевых решений по стратегическому развитию.

Примерная структура акционеров в акционерной компании

Миноритарные владельцы в большинстве случаев рассчитывают на быстрый и высокий доход. Часто трейдеры торгуют на фондовых биржах, приобретают растущие ценные бумаги в небольших объемах. Если есть информация о высоких дивидендах – это также повод приобрести небольшой пакет.

Можно в дальнейшем его сбыть или отслеживать информацию на рынке и в компании, чтобы предпринять те или иные действия.

Миноритарные акционеры, в основном, занимаются спекулятивными операциями на биржах, играя на понижение или повышение курса. Стратегические вопросы предприятия их мало интересуют — больше собственный доход.

Миноритариями могут быть физические или юридические лица, а риск ограничивается имущественным правом финансовых потерь в виде акции. Иногда владельцы ценных бумаг не могут получит никаких материальных ресурсов в случае финансового пузыря в форме мошеннической или неудачной компании. Таких случаев в истории бизнеса множество.

Яркими примерами являются французская афера 19 века с Панамским каналом, когда большинство акционеров разорились, или падение Lehman Brothers и других банков, строительных компаний в 2008 году в США.

Такие дела часто заканчиваются судебными разбирательствами против менеджмента АО, но больше всего страдают миноритарии, им это мало помогает. До сих пор в памяти людей Великая Депрессия в США, когда акции многих компаний превратились чуть ли не в «фантики».

Права миноритарных акционеров

Однако, даже после ликвидации или банкротства предприятия, владельцы небольших пакетов акций имеют право на часть активов предприятия, которые сохранились. Кроме того, рост котировок ценных бумаг на бирже приносит миноритарному держателю пассивный постоянный доход, превышающий проценты по депозиту в банке. Акции можно купить на бирже через брокера или вне торговых площадок.

Мнение эксперта

Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net

Показательна ситуация для миноритариев в Сбербанке РФ. Недавно (2020 год) была произведена сделка по передаче контрольного пакета от Банка России Правительству Российской Федерации. Миноритарии, по большому счету, не влияют на принятие решений на собрании акционеров.

Однако, держателям небольших пакетов было предложено два варианта: оферта со стороны Сбербанка или обоюдное добровольное соглашение. Оферта не настолько выгодна, поэтому миноритарии предпочитают либо держать свои акции у себя, либо договариваться на взаимовыгодных условиях со Сбербанком. Стоит отметить, что ценные бумаги Сбербанка очень выгодны с точки зрения дивидендов и стабильного роста котировок, поэтому миноритарии не особо спешат расставаться с данными акциями.

Дивиденды

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание акционеров, где принимаются ключевые планы развития, избирается Совет Директоров, устанавливается размер дивидендов. Выплаты совладельцам зависят от размера чистой прибыли за отчетный период.

Огромную роль на величину выплат дивидендов оказывают владельцы крупных пакетов акций: контрольного или мажоритарного. Их интересы часто расходятся с миноритариями, о чем подробнее будет сказано ниже. Однако, право голоса состоит в числе акций, поэтому миноритарии могут оказать влияние на решение общего собрания.

В случае принятия решения о выплате дивидендов, небольшие владельцы акций могут принять решение об их реинвестировании. В данном случае речь не идет о вложении средств в проекты предприятия, а о покупке дополнительных акций компании. Необходимо сначала рассчитать возможный доход от вложения в ценные бумаги или инвестирование в другие проекты.

К примеру, крупнейший налогоплательщик России «Роснефть» регулярно выплачивает дивиденды, поскольку среди совладельцев, помимо государства, много миноритариев, которых необходимо стимулировать.

Кроме того, есть еще два фактора: котировки ценных бумаг на бирже неуклонно растут, а сама компания повышает капитализацию за счет приобретения новых активов. В данном случае миноритарию выгоднее на полученные дивиденды приобрести еще какое-то количество голосующих ценных бумаг ПАО «Роснефть».

Принудительный и обязательный выкуп акций

Миноритарный акционер может лишиться своих акций, если у основного владельца сосредоточено 95% долевых ценных бумаг предприятия. Это не рейдерский захват и не грабеж, потому что часто сами миноритарии желают продать свои ценные бумаги, поскольку это зачастую выгодно.

Принудительный выкуп не вполне корректное и благозвучное название, и означает выкуп акций без согласия их держателей. Это законная процедура и предусмотрена в ФЗ об АО в статье 84.8.

Схематично процедуру принудительного выкупа акций открытого общества можно представить следующим образом

Миноритарий получает неплохие деньги за свои имущественные права, а владелец 95% акций избавляется от нескольких проблем.

Преимущества принудительного выкупа:

1. Ускорение управленческих решений при одном владельце. Не будет необходимости собирать общее собрание акционеров, оповещать всех, тратить деньги на рассылку документов, тратиться на совещания. Скорость принятия стратегических и тактических решений увеличивается на порядок.
2. Не будет необходимости учитывать интересы других акционеров, отвечать на их запросы, предоставлять информацию.
3. Миноритарий получает за свои акции деньги по рыночной цене.

Принудительный выкуп разрешен только в публичных акционерных обществах и только голосующих ценных бумаг. Привилегированные акции без права голоса не выкупаются. Один акционер не обязательно должен обладать 95% ценных бумаг, в сумме их владельцами могут быть аффилированные лица.

Кто такие мажоритарии?

Мажоритарные владельцы пакетов акций – это лица (физические или юридические), которые в большой степени влияют на принимаемые решения на общем собрании акционеров. Иногда мажоритариев путают с обладателями контрольного пакета акции – 50% + 1 штука, но данный факт недалек от истины.

Вот почему: если голосующие ценные бумаги организации довольно сильно «распылены» среди держателей, то для принятия ключевых решений достаточно от 20 до 40% акций. Часто мажоритарии обладают блокирующим пакетом.

Мажоритарным акционером является физическое лицоМажоритарным акционером является государство

Права мажоритарных акционеров:

• Влияние на стратегическое и тактическое развитие предприятия.
• Весомый голос при определении дивидендов за текущий период.
• Представительство в Совете Директоров одним или несколькими лицами.

• Запрос любых финансовых, хозяйственных, операционных, технологических, производственных документов.
• Блокирование некоторых стратегических вопросов компании при достаточном количестве голосов (обычно 25% + 1 голос).
• Представительство в Ревизионной комиссии.

Количество полномочий мажоритария зависит от числа голосующих ценных бумаг в его владении.

Источники формирования преференции

Основной источник преимущества мажоритариев – это количество акций в их владении.

Иногда в компании ни у одного лица нет контрольного пакета акций, поэтому голосование превращается в мажоритарную систему, как в политике. Основные источники преференций мажоритариев:

• Большой пакет акций позволяет напрямую влиять на Совет Директоров и Генерального директора. Тут применяются различные способы, вплоть до саботажа и шантажа, но это уже крайние варианты.
• Небольшой состав участников собрания акционеров позволяет мажоритарию превратиться во владельца контрольного пакета, назначить свое руководство, продвинуть свои планы развития компании.

• Обычно владельцы крупных пакетов, особенно в Российских компаниях, являются технологически продвинутыми компаниями, что дополнительно прибавляет преимущество при принятии решений.
• Мажоритарии настроены на перспективу развития компании, потому что обычно вкладываются в нее надолго.

Обладатели больших объемов ценных бумаг всегда существенно влияют на общую политику акционерного общества.

Дивиденды

Мажоритарии обычно предпочитают реинвестировать дивиденды в ценные бумаги той же компании, чтобы нарастить свой вес и влияние в руководстве и политике. Чаще мажоритарии смотрят на перспективу, составляют многолетние бизнес-планы, поэтому выступают за отмену или уменьшение выплаты дивидендов.

Так, в 2020 году поступил «РУСАЛ-Братск», полностью отказавшись от выплаты дивидендов, несмотря на огромную прибыль. Все освободившиеся деньги направляются на модернизацию, улучшение инфраструктуры, увеличение социальных гарантий для работников.

Отличия между мажоритарными и миноритарными акционерами

Различают миноритарных акционеров двух типов, задачи которых одинаковы:

1. Мелкие портфельные инвесторы, которые хранят деньги в выгодных, по их мнению, акциях много лет. Обычно, это так называемые «голубые фишки»: «Газпром», «Роснефть», Лукойл, «Ависма», «Новатэк», «Ростсельмаш», «Северсталь» и другие прочные компании, показывающие ежегодный рост котировок.
2. Биржевые спекулянты, которые зарабатывают на разнице цен на акции во времени. Трейдинг такого типа более рискованный.

Мажоритарии в отличие от миноритариев следуют следующим правилам:

• Вкладывают большие суммы в акционерное общество.
• Принимают активное участие в стратегическом и тактическом планировании компании.

• Рассчитывают прибыль от инвестиций на большой период.
• Предпочитают меньше выплачивать дивидендов акционерам, а вкладывать в развитие предприятия.

Мажоритарии значительно отличается от миноритариев в подходе к политике акционерного общества, особенно в части дивидендов.

Полезное видео

В видео рассказывают, кто такой миноритарный акционер и как им стать:

Справочные материалы (скачать)

#	Файл	Размер файла
1	Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества	851 КБ
2	Актуальные вопросы защиты прав миноритарных акционеров в России	247 КБ

Заключение

Мажоритарии владеют большим пакетом акций и значительно влияют на политику акционерного общества, заинтересованы в его развитии. Миноритарии – мелкие владельцы ценных бумаг, основная задача которых, — получить быструю прибыль. Иногда случается конфликт интересов между мажоритариям и миноритариями, но последние повлиять на исход противостояния могут очень редко.

Акционеры миноритарии – Главные особенности правого статуса в 2017 году

Миноритарный акционер – что даёт этот статус, права, в чём разница с мажоритарным акционером, между владением обыкновенными и привилегированными акциями. Конфликт интересов миноритариев и мажоритариев.

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

В чем отличие миноритариев и мажоритариев

Миноритарии и мажоритарии являются полноценными участниками инвестиционного рынка, правда первых куда больше, чем последних. В определении миноритариев есть 2 подхода:

• в собственности должно быть меньше 50% всего пакета акций любой компании;
• большое количество акций во владении одного человека.

Последний подход, в частности, характерный для компании у которых акции распределены между большим количеством вкладчиков, например, MacDonald’s. В этом случае, достаточно 15-30% в собственности, чтобы считаться мажоритарием. Открыв тематическую страницу в Википедии, находим определение, что миноритарий – это не только физическое, но и юридическое лицо, которое не может напрямую учавствовать в управлении компаний, поскольку на руках недостаточно акций для этого, но это не лишает его определенных прав.

Какой размер пакетаакций делает акционера мажоритарием

Скажу сразу, какой-либоопределённой цифры здесь нет. Нельзясказать, что обладание пакетом акций,например, более 2% автоматически добавляетсвоего владельца в славные рядымажоритарных акционеров. Для каждойкомпании этот порог свой и зависит онот множества параметров, таких, напримеркак:

• Общего числа акционеровкомпании;
• Процентногораспределения акций между акционерами;
• Положений устава иакционерного соглашения (при наличиионого) и т. д.

Однако, составить себепредставление о том количестве акцийкомпании, которое позволит приниматьто или иное участие в её управлении,можно взглянув на представленную нижетаблицу.

Что даёт акционеру обладание разными пакетами акций (кликните для увеличения)

В общем, можно сказать, что мажоритарием, акционера делает владение таким пакетом акций компании, размер которого позволяет ему оказывать сколь-нибудь существенное влияние на её управление. Так, согласно данным приведённым в таблице, данным порогом можно считать обладание пакетом в 2% акций компании, которое даёт право на выдвижение собственного представителя в совет директоров.

Миноритарные и мажоритарный акционеры

Миноритарный акционер – это акционер, который не имеет полного контроля над компанией (менее 50% акций). Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным мажоритарным контролем, поскольку все миноритарные акционеры, по отдельности, владеют менее чем половиной компании.

Мажоритарный акционер — это акционер, который полностью контролирует компанию, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарному акционеру принадлежит более 50% компании, это дает ему возможность единолично принимать решения при управлении компанией и ограничивает полномочия миноритарных акционеров. Когда акционеры должны проголосовать за решение компании, мажоритарным акционером будет тот, кто может единолично принять или отклонить решение, поскольку имеет полный контроль над компанией. Миноритарные акционеры имеют право голоса, но обычно их голосов не достаточно, чтобы повлиять на решение компании.

Особенности статуса миноритарных акционеров

Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.

Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.

Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.

Какими бывают миноритарии

Миноритарными акционерами могут быть основатели компании, которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры, другие сотрудники, институциональные инвесторы — банки, инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации. Миноритарии различаются и по виду акций, которыми они владеют: обыкновенные или привилегированные.

Миноритарии

Миноритарные акционеры – это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты. Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени. Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Отличия между мажоритарными и миноритарными акционерами

Различают миноритарных акционеров двух типов, задачи которых одинаковы:

1. Мелкие портфельные инвесторы, которые хранят деньги в выгодных, по их мнению, акциях много лет. Обычно, это так называемые «голубые фишки»: «Газпром», «Роснефть», Лукойл, «Ависма», «Новатэк», «Ростсельмаш», «Северсталь» и другие прочные компании, показывающие ежегодный рост котировок.
2. Биржевые спекулянты, которые зарабатывают на разнице цен на акции во времени. Трейдинг такого типа более рискованный.

Мажоритарии в отличие от миноритариев следуют следующим правилам:

• Вкладывают большие суммы в акционерное общество.
• Принимают активное участие в стратегическом и тактическом планировании компании.

• Рассчитывают прибыль от инвестиций на большой период.
• Предпочитают меньше выплачивать дивидендов акционерам, а вкладывать в развитие предприятия.

Мажоритарии значительно отличается от миноритариев в подходе к политике акционерного общества, особенно в части дивидендов.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.

Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.

Полезное видео

В видео рассказывают, кто такой миноритарный акционер и как им стать:

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Конфликты между миноритарными собственниками и мажоритариями

У мажоритарных и миноритарных акционеров интересы могут противоречить и совпадать. Конфликтные ситуации при решении спорных вопросов – не редкость среди владельцев акций. Довольно часто проблемы возникают из-за сделок с заинтересованностью, неисполнения обязательных предложений, несправедливой оценки активов.

В любой перечисленной ситуации очень часто миноритарный совладелец сталкивается с трудностями в отстаивании своих прав. Да, в России виден несомненный прогресс в совершенствовании корпоративного законодательства. Однако нам еще далеко до благополучной Европы.

Яркий пример громкого конфликта между крупным акционером и мажоритарием — противостояниеPPF Investments и Олега Дерипаски (контрольный пакет акций «Ингосстраха). Борьба за власть в компании и принятие судьбоносных решений длилась с 2007 года по 2008 год.

Мажоритарный собственник использовал немало методов притеснения и экспроприации чешского фонда. Однако благодаря своему главе Петру Келлнеру, миноритарий добился успехов в суде. Впрочем, российскому судебному органу нельзя было принять иное решение. Уж слишком явными были нарушения господина Дерипаски.

В РФ пока нечасто органы власти становятся на сторону маленьких акционеров. Дела, по которым выиграли миноритарные участники учреждений можно пересчитать по пальцам. Из громких стоит перечислитьпротивостояние в 2007-2008 гг. компании РИТЭК и контроллирующего акционера НК «Лукойл», «Ульяновскцемента» и мелких миноритариев.

Сегодня важную роль в защите прав мелких собственников играют крупные ассоциации миноритариев. Однако не в нашей стране. Такие объединения давно работают в западных странах. Россия относительно недавно обзавелась собственным координатором. Роль его выполняет Ассоциация по защите прав инвесторов. Притеснённым миноритарным акционерам для разрешения конфликтной ситуации рекомендуется обращаться в эту организацию.

Об авторе

Баффет

Инвестирую с 2008 года в фондовые рынки Европы, Америки, Азии, России. Больше всего люблю Английский метод инвестирования. Слежу за всеми тенденциями и трендами в мире денег.

Собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров обязательно к проведению по законодательству. Инициатором собрания становится совет директоров акционерного общества.

В некоторых случаях инициатором может стать акционер, имеющий право на два и более процента голосующих акций в уставном капитале компании. Таким образом, созыв и проведение общего собрания мажоритарным акционером является обычной практикой, предусмотренной законом. Но Устав конкретной организации может иметь свои правила, поэтому следует их учитывать. В данном документе прописано должностное лицо, которое назначает дату и время проведения собрания.

Собрание анонсируется с указанием даты, времени, списка участвующих акционеров и повестки дня. Сообщение о проведении размещается на открытых ресурсах компании. Интересным правилом является то, что вопросы, не включенные в повестку, не имеют права на рассмотрение.

Последствия конфликтов между акционерами

Конфликт может быть выгоден или, наоборот, приносить вред. Например, если речь о гринмейле, то в плюсе «злой» миноритарий, который затрудняет деятельность общества. В минусе от конфликтов акционеров, как правило, само общество. За время конфликта может меняться топ-менеджмент, задерживаться принятие ключевых решений. В это время конкурент может воспользоваться ситуацией и забрать часть рынка.

Доли в бизнесе

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

Миноритарий — экономическая этимология

Слово заимствовано во французском языке или итальянском языке. Первоначальный спектр значений родственных ему слов — минор, минорный — музыкальный. В русском языке использование слова «миноритарий» как экономического понятия начинается с 90-х годов 20 века.

Этимология слова отражает его современный как музыкальный, так и экономический смысл. Французское minoritaire от minor «меньший», «маленький». Существует версия, что английское minor было образовано по ошибочной ассоциации с minus— минус. Окончание арий характерно для существительных, означающих определенные группы людей.

В настоящее время употребляется по отношению к владению акциями. Миноритарий — акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах. Таким акционером может быть как один человек, так и целая компания. Незначительная доля акций формально означает менее половины акций. Принципиальные решения — решения, относящиеся к выбору совета директоров, изменению

Для защиты прав миноритариев законодательство большинства стран предусматривает кумулятивное голосование. В отличие от традиционного голосования (одна акция — один голос — за одного кандидата на каждое место) кумулятивное голосование построено по принципу кумулятивной выборочности. Этот принцип означает, что число голосов, которое есть у одного акционера (один голос — одна акция на число мест в совете) могут быть отданы за одного кандидата.

Пример. 1000 акций: у большинства (мажоритариев) — 700, у миноритариев — 300 акций Избирается 5 мест в совет директоров. Тогда у мажоритариев 3500 голосов, у миноритариев — 1500. Традиционное голосование не даст миноритариям возможности провести своих кандидатов. Но они попытаются провести двоих кандидатов используя кумулятивное голосование.

За каждого кандидата мажоритарии отдают 700 голосов. Миноритарии аккумулируют свои голоса на двоих кандидатах — 1500 : 2 = 750. Но они их не проводят — в этом случае и мажоритарии используют право кумулятивного голосования и распределят свои голоса на 4 кандидатах, отдав за каждого 3500 : 4 = 875 голосов. В свою очередь миноритарии также перегруппируются и сфокусируют свои голоса на одном кандидате, отдав за него все 1500 голосов. Проведение этого кандидата на место в совете директоров большинство не сможет блокировать.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов.
S = (V x P) : (D + 1) + 1где
S — (Shares) требуемое число акций,
V — (Voting) число голосующих акций,
P — (Positions) желаемое количество мест в совете директоров,
D — (Directors) общее количество мест в совете директоров.

В нашем примере S = 1000×2 (5 + 1) + 1 = 334,3. У миноритариев только 300 акций. Двоих кандидатов им не провести.

Защита миноритарных акционеров

• 1. Право на информацию : В соответствии с Кодексом штата Вирджиния все акционеры имеют право «проверять и копировать» определенные корпоративные записи в обычные рабочие часы после предоставления письменного уведомления. Эти корпоративные записи включают протоколы собраний акционеров; записи о действиях, предпринятых акционерами; бухгалтерские книги и финансовая отчетность за последние три года; исторический список акционеров; действующие подзаконные акты и учредительные документы, а также любые решения, принятые советом директоров; все письменные сообщения акционерам за последние три года; список имен и служебных адресов нынешних директоров и должностных лиц; и самый последний годовой отчет.
• 2. Право на справедливое отношение со стороны корпоративных должностных лиц и директоров : Корпоративные должностные лица и директора несут фидуциарные обязанности в своих отношениях с акционерами, и они должны проявлять добросовестность в таких отношениях с акционерами. Эта фидуциарная обязанность включает в себя обязанность проявлять осторожность и долг лояльности и требует, чтобы должностные лица и директора действовали с добросовестным деловым суждением в отношении наилучших интересов корпорации.
• 3. Право на обращение в суд : Миноритарные акционеры имеют право обратиться за правовой помощью, если мажоритарные акционеры или директора корпорации отказывают им в каком-либо из их прав.Кодекс штата Вирджиния допускает роспуск корпорации в судебном порядке, если директора действуют незаконным, репрессивным или мошенническим образом, и обеспечивает некоторую защиту миноритарных акционеров. Кроме того, хотя производные иски подаются от имени корпорации на основании прав корпорации, а не акционеров, они обеспечивают защиту миноритарных акционеров, если директора и должностные лица нарушают свои фидуциарные обязанности, чтобы действовать в наилучших интересах корпорации.

Суды штата Вирджиния стали более широко подходить к вопросу о том, какой тип поведения является «репрессивным», и демонстрируют растущую поддержку миноритарных акционеров.Притеснение миноритарных акционеров — это, как правило, поведение, которое отклоняется от стандартов честной деловой практики и нарушает принципы честной игры, на которые акционеры имеют право полагаться.

В решении 2012 года Colgate et al против Disthene Group, Inc. был подан иск миноритарными акционерами, утверждающими, что мажоритарные акционеры прибегали к репрессивным и мошенническим действиям, направленным на то, чтобы поставить их в невыгодное положение и растрачивать корпоративные активы. В конечном итоге суд вынес решение в пользу миноритарных акционеров, а также особо отметил, что акционеры без права голоса имеют право на справедливое отношение со стороны должностных лиц и директоров корпорации.Суд установил, что должностные лица и директора нарушили свои обязанности путем: уменьшения дивидендов в ответ на подачу иска миноритарными акционерами; искажение стоимости акций при переговорах с миноритарными акционерами, которые продавали акции обратно компании; увеличение вознаграждения мажоритарных акционеров; неправильное использование и растрата корпоративных активов; отстаивание интересов членов семьи за счет миноритарных акционеров; и отказ в разрешении проверки корпоративных бухгалтерских книг и записей.В конечном итоге судья распорядился о роспуске закрытой корпорации из-за притеснения миноритарных акционеров и растраты корпоративных активов.

Опять же, в деле 2019 года May v. Yancy Lumber Corporation суд вынес решение в пользу миноритарных акционеров. Там большинство попыталось внести поправки в устав корпорации, чтобы обойти намерения миноритарных акционеров. Мажоритарные акционеры хотели продать часть своего бизнеса, но миноритарные акционеры не хотели продавать и в соответствии с § 13 Кодекса Вирджинии.1-724, для продажи потребуется одобрение более двух третей акционеров, чего не было у мажоритарных акционеров. Мажоритарные акционеры внесли поправки в устав корпорации, намереваясь, что поправка будет действовать вместо устава и разрешить продажу. Однако суд отметил, что устав был предназначен для защиты миноритарных акционеров, и мажоритарные акционеры не могли обойти требования устава, внося поправки в устав.

Эти дела подчеркивают важность знания своих прав как миноритарного акционера.Контролирующие акционеры могут попытаться применить репрессивную тактику или злоупотребить своим положением мажоритарных акционеров. Знание о своих юридических гарантиях и правах поможет гарантировать, что ваши права не будут ущемлены. Чтобы узнать больше о ваших правах как миноритарного акционера, свяжитесь с главным юрисконсультом PC сегодня по телефону 703-991-7973 или [email protected].

Что такое миноритарный акционер?

В этой статье …

Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным контрольным пакетом, поскольку индивидуально владеет менее чем половиной компании.И наоборот, мажоритарный акционер — это тот, кто полностью контролирует компанию, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарный акционер владеет более чем половиной компании, это дает ему или ей власть над решениями компании и ограничивает власть миноритарных акционеров. Когда решение компании должно быть одобрено акционерами, мажоритарный акционер будет тем, кто может принять или отменить решение, поскольку он обладает наибольшей властью и контролем.

В этой статье мы объясним, «что такое миноритарный акционер?» и «какими полномочиями обладает миноритарный акционер?» путем изучения того, что отличает миноритарных акционеров от мажоритарных акционеров и что может сделать миноритарный акционер, если они считают, что с ними обращаются несправедливо.

Что такое миноритарный акционер?

Миноритарный акционер — это акционер, который не владеет контрольным пакетом акций компании (менее 50%). Мажоритарный акционер, напротив, владеет более 50% акций компании и, следовательно, имеет большую часть власти. Подробнее о миноритарных и мажоритарных акционерах см. Что такое притеснение миноритарных акционеров?

Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным контрольным пакетом, поскольку каждый индивидуально владеет менее чем половиной компании.И наоборот, мажоритарный акционер — это тот, кто полностью контролирует компанию, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарный акционер владеет более 50% компании, это дает ему или ей власть над решениями компании и ограничивает власть миноритарных акционеров. Когда решение компании должно быть одобрено акционерами, мажоритарный акционер будет тем, кто может принять или отменить решение, поскольку он обладает наибольшей властью и контролем. Миноритарный акционер может голосовать и высказывать свое мнение, но его голоса недостаточно, чтобы напрямую повлиять на решение компании.

Какой властью обладает миноритарный акционер?

Часто миноритарных акционеров можно не принимать во внимание в пользу мнения мажоритарных акционеров (см .: Что такое притеснение миноритарных акционеров? ). Из-за этого они часто не имеют прямого влияния на компанию и ее решения. Любое принятое решение будет зависеть от принятия решения мажоритарным акционером. Однако миноритарные акционеры защищены некоторыми гарантированными законными правами.Одно из полномочий, которым обладают миноритарные акционеры, — это предъявить производный иск к директору или должностному лицу компании, которые, по мнению миноритарных акционеров, действуют не в рамках своей фидуциарной ответственности, например, используют средства компании для личного использования или вводят в заблуждение своих инвесторов.

Защита мелких акционеров от несправедливых предубеждений

Одной из основных защит для миноритарных акционеров является защита от несправедливых предубеждений против них со стороны мажоритарных акционеров и / или руководства компании, например директоров.Часто эти руководители компаний также являются мажоритарными акционерами. Действия считаются несправедливыми предрассудками, если они нарушают соглашение, заключенное между акционерами и компанией, и отрицательно сказываются на правоспособности меньшинства как акционера.

Если миноритарный акционер считает, что он столкнулся с несправедливым предубеждением, он может возбудить судебное дело. В примере, с которого мы начали, Брюс был нашим 60% мажоритарным акционером Wayne Enterprises, что давало ему право принимать окончательные решения. Если Лоис и Кларк, два из наших миноритарных акционеров, считают, что действия Брюса как лидера компании несправедливо влияют на миноритарных акционеров, они имеют право подать на Брюса и компанию в суд.В суде от меньшинства потребуется доказать, что руководство компании нарушило свои фидуциарные обязательства, нарушив установленное соглашение и повлияв на дееспособность акционера. Если это будет доказано в суде, компания столкнется с финансовыми последствиями, которые судья сочтет серьезными.

Миноритарный акционер должен проявлять осторожность в начале этого процесса, поскольку он дорог и требует много времени, но это одна из наиболее важных мер защиты миноритарных акционеров от потенциально проблемного руководства компанией.Перед началом этого процесса рекомендуется проконсультироваться с профессиональным юристом, чтобы убедиться, что у вас есть веские основания.

Подробнее о защите миноритарных акционеров от злоупотребления властью мажоритарного акционера см. Может ли миноритарный акционер быть принужден продать свои акции?

Кевин О’Флаэрти

Посмотреть автора

Об авторе

Кевин О’Флаэрти — выпускник Университета Айовы и Юридического колледжа Чикаго-Кент. У него есть опыт в судебных процессах, имущественном планировании, банкротстве, недвижимости и всестороннем представительстве бизнеса.

Корпоративная борьба: у кого есть сила, когда дело доходит до упора?

Наиболее распространенной формой организации бизнеса в Соединенных Штатах с участием двух или более человек, стремящихся к ограниченной ответственности, остается корпорация. Читателю предлагается ознакомиться со статьей об организациях с ограниченной ответственностью в разделе «Статьи» на этом веб-сайте, а также со статьей «Корпоративные формальности и структура» в разделе «Статьи о фиксаторах», чтобы понять базовую структуру непубличной корпорации Калифорнии.Для целей данной статьи предполагается, что читатель уже просмотрел эти две статьи.

Корпорация — старейшее из предприятий с ограниченной ответственностью, блестящее изобретение, во многом способствовавшее удивительному росту бизнеса в мире. Учитывая агрессивные и корыстные личности первоначальных капиталистов, неудивительно, что первые владельцы корпораций приложили много усилий для получения власти и контроля в различных корпоративных структурах.Действительно, история капитализма в Америке часто является историей того, какой владелец корпорации смог захватить контроль над корпоративной структурой власти и добиться господства внутри корпорации, к разочарованию других владельцев.

Таким образом, существует более ста лет статутов и прецедентного права, в которых очень подробно описывается, какое лицо в корпорации может достичь какой власти и какими методами.

Владеть корпорацией, не понимая, какие бразды правления доступны, — значит упускать большую часть цели владения и навлекать на себя катастрофу, если один из других владельцев стремится получить больший контроль или если на сцену выходят новые владельцы.Кроме того, смерть или инвалидность акционера может внезапно привести к тому, что новый владелец, например, родственник или супруг (а), с более агрессивными критериями владения, войдет в корпорацию, поэтому каждый акционер должен иметь полное представление о работе корпоративной власти даже если между нынешними акционерами существуют дружба и доверие.

У публично торгуемых корпораций очень разные критерии достижения и поддержания контроля, и они не обсуждаются в этой статье.В этой статье основное внимание уделяется типичной калифорнийской корпорации, не торгующейся на публичной бирже и не принадлежащей более чем тридцати пяти акционерам (муж и жена считаются одним акционером).

ОСНОВНАЯ СТРУКТУРА

Как обсуждалось в веб-статье о корпоративной структуре, типичная калифорнийская корпорация имеет акционеров , которые избирают Совета директоров , которые, в свою очередь, назначают должностных лиц корпорации , обычно президента (генерального директора), секретаря и Казначей (CFO).Как правило, акционеры ежегодно собираются для избрания директоров и утверждения их действий; Совет директоров собирается ежегодно или ежеквартально для рассмотрения действий должностных лиц, а должностные лица встречаются так часто, как это необходимо для управления предприятием. Повседневные операции выполняются либо офицерами, либо менеджерами, нанятыми ими.

Должностные лица и директора несут фидуциарную обязанность перед компанией и ее акционерами, высшую обязанность лояльности, известную по закону. Нарушение этой обязанности налагает на них личную ответственность в пользу корпорации или акционеров.Акционеры, отсутствующие также занимающие должность директора или / или должностного лица, , а не , несут фидуциарную обязанность перед компанией , если только конкретный акционер не владеет большинством акций, и в этом случае в случае продажи акций, Указанный акционер должен получить такую ​​же цену за акцию для миноритарных акционеров (только в Калифорнии).

И должностные лица, и директора обязаны проявлять осторожность в отношении управления корпорацией, и это включает в себя обязанность проводить расследования.Это означает, что они несут личную ответственность, если они не принимают надлежащих мер для защиты компании, и они остаются ответственными, даже если они не знали о проблеме, с которой сталкивается компания, если их незнание того, какие действия следует предпринять, основано на небрежном отказе от расследования проблема в компании. Добросовестные ошибки в суждениях не обязательно влекут за собой ответственность при отсутствии халатности или невыполнения служебных обязанностей. Обязанность активно исследовать, чтобы определить проблемы, с которыми сталкивается компания.

Акционеры могут быть директорами и должностными лицами, но не обязательно.Офицеры могут быть директорами и наоборот … но, опять же, не обязательно.

Поскольку акционеры выбирают директоров, а директора выбирают должностных лиц, очевидно, что акционеры обладают высшей властью в компании. Если контролировать то, как акционеры будут голосовать, можно определить, кто будет директорами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет должностными лицами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет руководить компанией.

ПОЭТОМУ ПЕРВОЕ ПРАВИЛО КОРПОРАТИВНОЙ ВЛАСТИ ОЧЕНЬ ПРОСТО:

ЛИЦО, КОТОРЫЙ КОНТРОЛИРУЕТ ГОЛОСЫ АКЦИОНЕРОВ, БЕЗУПРЕЧНО КОНТРОЛИРУЕТ КОРПОРАЦИЮ .

Итак, рассмотрим детали голосования акционеров.

Власть акционеров

Голосование по акциям

Акционеры определяют действия, которые должна предпринять компания, от избрания директоров до утверждения корпоративных действий, путем голосования, и обычно каждая акция дает право одного голоса. Таким образом, если человек владеет пятьюдесятью акциями, это лицо имеет пятьдесят голосов, если у человека шестьдесят акций, это лицо имеет шестьдесят голосов.

В Калифорнии большинство голосов контролирует голоса акционеров.Таким образом, если акционеру принадлежит пятьдесят один процент акций, это лицо фактически контролирует корпорацию. Это, вероятно, самый важный урок, который должен усвоить владелец бизнеса: с точки зрения контроля, имеет ли он десять процентов или сорок девять процентов, не имеет большого значения. Человек, у которого есть пятьдесят один процент, может избрать большинство директоров, а они, в свою очередь, могут назначать должностных лиц и менеджеров. Хотя определенные права действительно существуют для защиты миноритарных акционеров в определенных областях, обсуждаемых ниже, простой факт заключается в том, что акционер, контролирующий 51% акций, может управлять компанией практически так, как он или она.

Это особенно важно, если вспомнить, что согласно законодательству штата компания не обязана нанимать акционеров (которые, таким образом, будут получать зарплату) или объявлять дивиденды при любом конкретном уровне дохода. Таким образом, враждебный акционер, владеющий 51% акций, может захватить контроль над Советом директоров, уволить всех должностных лиц, кроме тех, кого он или она пожелает, уволить всех миноритарных акционеров, которые работают в компании, нанять себя в качестве президента, заплатить ему или сама имеет хорошую зарплату и никогда не объявляет дивиденды, используя прибыль для выплаты бонусов нанятым менеджерам…и себя. При отсутствии зарплат или бонусов действительно огромных размеров суд НЕ будет ограничивать этот тип использования власти мажоритарным акционером, а миноритарный акционер окажется в буквальном смысле лишен возможности зарабатывать деньги на компании.

Только в двух случаях миноритарный акционер имеет законное право на получение части доходов компании. В случае продажи компании миноритарный акционер должен получить ту же цену за акцию, что и мажоритарный акционер.Во-вторых, в случае объявления дивидендов миноритарный акционер должен получать такие же дивиденды на акцию, что и мажоритарный акционер.

Но поскольку нет обязанности продавать компанию или объявлять дивиденды со стороны мажоритарного акционера, для миноритарного акционера типично в таких ситуациях владеть практически бесполезными акциями в течение многих лет, наблюдая за выплатой заработной платы и бонусов, в то время как мажоритарный акционер отказывается объявлять дивиденды или продавать компанию. Очевидно, что никто другой не купит миноритарный пакет акций, поэтому миноритарный акционер оказывается в бессильном положении, несмотря на то, что он владеет акциями.

Предполагая, что корпорация имеет налоговый статус Sub S (в этом случае каждый акционер облагается налогом на прибыль корпорации лично), тогда ситуация для миноритарного акционера может быть безнадежной, поскольку мажоритарный акционер может предоставить себе достаточно бонусов, чтобы платить налоги, но не объявлять какие-либо дивиденды, и миноритарный акционер оказывается в невозможной ситуации уплаты налогов на деньги, которые он или она даже не получит! (Таким образом, если компания Sub S зарабатывает 100000 долларов чистой прибыли и вам принадлежит тридцать процентов акций, вы должны заплатить налоги с 30 000 долларов.00 в качестве вашей доли дохода. Если компания не объявляет дивиденды, вы все равно должны уплатить этот налог.)

Вышеупомянутая «игра с выжиманием» в отношении миноритарного акционера является очень типичным маневром в корпоративных конфликтах и ​​в конечном итоге вынуждает миноритарного акционера продать свою долю по любой цене мажоритарному акционеру, чтобы избежать экономического краха.

Миноритарный акционер в Калифорнии имеет право посещать собрания акционеров, получать определенные корпоративные записи, голосовать за директоров и настаивать на том, чтобы директора и должностные лица действовали в интересах компании в целом (что НЕ означает право принудительного получения дивидендов или продажи компании.) Чем больше акций принадлежит миноритарному акционеру, тем больше записей доступно для его проверки и тем легче акционеру созвать собрание.

Кроме того, согласно правилам кумулятивного голосования, миноритарный акционер с определенным количеством акций может гарантировать себе возможность избрать меньшинство в совете директоров (по крайней мере, выбрать одного из трех), даже если контроль все еще остается в руках мажоритарных акционеров.

Но эти права на самом деле незначительны и не дают никакой защиты или контроля миноритарному акционеру.Если вам суждено стать миноритарным акционером, вы должны защитить себя другими способами: либо путем создания уникальной структуры акций, дающей определенные права вето, либо путем получения договорных прав в отдельном письменном соглашении, либо о найме, либо с точки зрения который будет входить в состав Правления или действовать в качестве должностного лица. На практике такие соглашения редко возможны, когда начинается борьба, поскольку мажоритарный акционер никогда не откажется от такой власти.

Таким образом, именно на стадии становления корпорации миноритарные акционеры должны либо добиваться некоторого увеличения пакета акций, либо договорной защиты, как обсуждается в конце этой статьи.Двумя методами защиты прав меньшинства являются структура акций (и соответствующие соглашения о голосовании) и трудовые договоры. Теперь мы обсудим их по порядку.

КЛАССЫ АКЦИЙ; РАВНАЯ ОПАСНОСТЬ СОБСТВЕННОСТИ; ГОЛОСОВАНИЕ

Даже в негосударственной корпорации в Калифорнии возможно создать довольно сложную структуру акций, хотя преимущества упрощенной корпоративной отчетности и налоговых деклараций теряются по мере усложнения структуры. Распространенным и обычно неправильно понимаемым методом определения структуры акций является выпуск акций двух классов: «Обычные» и «Предпочтительные».«Согласно закону Калифорнии,« Привилегированные акции »- это просто акции, которые имеют преимущественную силу при выплате в случае ликвидации компании и выплаты дивидендов. Очевидно, что ни одна из выгод не относится к силовому элементу корпорации, поэтому здесь не будет более подробно обсуждаться.

Для целей данной статьи больший интерес представляют классы акций, не имеющих права голоса, по сравнению с классами акций, которые имеют право голоса. Возможны классы, в которых нет права голоса или в которых право голоса составляет долю обыкновенных акций (например,г. каждая акция составляет одну четверть или одну сотую с точки зрения количества голосов по сравнению с обыкновенными акциями.) Используя такие классы, стороны, желающие владеть большей частью компании, могут остаться без 51% голосов и, конечно же, без права голоса. власть — вот в чем суть корпоративной борьбы. Типичная структура этого типа состоит в том, что 50-50 обыкновенных акций класса A принадлежат, а неголосующие акции класса B принадлежат, а контрольный пакет акций находится в руках какого-либо держателя акций.

Другой типичный метод владения акциями, позволяющий избежать опасности контрольного пакета акций, — это выпуск акций в равных количествах, дающий каждой стороне право «вето» для другой.Это часто делается в семейных компаниях или в партнерствах, которые объединяются. Преимущество такого метода владения акциями состоит в том, что ни один акционер не может доминировать. Опасность тупика компании, так как будет четное количество голосов. Если при голосовании акционеров или совета директоров возникает тупик, который ставит под угрозу компанию, любой директор или акционер имеет право обратиться в суд с ходатайством о выходе из тупика, назначив управляющего для управления компанией в течение определенного периода времени. , предположительно, достаточно долго, чтобы выйти из тупика.Этот процесс является дорогостоящим из-за необходимости явки в суд и часто чрезвычайно дорогостоящим, так как получатель должен быть оплачен. Кроме того, получатель редко бывает экспертом в своем деле (обычно это юрист), и редко компания может долго выживать под покровительством получателя.

Наш офис выработал свой собственный подход к предотвращению тупиковой ситуации. Мы добились успеха, когда акциями владеют поровну, создав договорный метод разделения голосов, при котором акционеры заранее соглашаются, что временный директор будет автоматически исполнять обязанности в случае равного количества голосов, сказал временный директор, прерывая равное количество голосов, и если директор требуется чаще, чем три раза в квартал, указанный директор будет работать в течение одного года.Это не только обходится гораздо дешевле, чем участие в судебных разбирательствах, но и имеет практический эффект: акционеры почти всегда находят способ разрешить свои разногласия по той простой причине, что практический эффект от методологии разрешения конфликтов состоит в том, что ОБА акционеры теряют контроль всякий раз, когда временный директор назначается, поскольку он или она будет иметь решающий голос. Понимая это, каждый из акционеров неизменно соглашается на компромиссное голосование. Сама угроза присутствия этого временного директора создает консенсус почти в каждом случае.

В то время как управляющий, кажется, создает ту же угрозу, на самом деле судебный процесс будет стоить десятки тысяч долларов, прежде чем акционеры поймут, что конечным результатом их усилий является потеря контроля: метод временного директора стоит почти ничего.

Соглашения о голосовании — это просто соглашения между двумя или более акционерами, в соответствии с которыми они договариваются о том, как голосовать, или договариваются о том, когда потребуется подавляющее большинство голосов. Кроме того, акционеры могут договориться о том, когда потребуется единогласное голосование по определенным типам решений для защиты миноритарного акционера.Существуют различные ограничения на разрешенные соглашения о голосовании, установленные Кодексом корпораций, но большинство ограничений на голосование для защиты прав меньшинств разрешены.

Устав компании, созданной во время регистрации, но с учетом поправок, если так проголосовало достаточное количество акционеров, обычно предусматривает, когда и если необходимо подавляющее большинство голосов.

Также возможно учреждение так называемой государственной закрытой корпорации, которая является закрытой корпорацией, которая заменяет обычный совет директоров и должностных лиц письменным соглашением акционеров о том, как управлять компанией.В то время как популярные до того, как компании с ограниченной ответственностью (LLC) были допущены в Калифорнию, они мало используются сегодня из-за главного преимущества корпоративной структуры (строгие и давно установленные методологии для операций и обязательное ведение учета использования для судьи и присяжных в случае драки) ) теряется без реальной экономии времени или денег, поскольку соглашение необходимо согласовывать и соблюдать. Большинство людей, которые сейчас ищут такой тип структуры, теперь используют компании с ограниченной ответственностью, и читатель может перейти к этой статье в Интернете.

ДОГОВОРНАЯ ЗАЩИТА

Безусловно, самый простой метод защиты доли меньшинства, который осуществляется без изменения Устава, — это заключение трудовых договоров между акционером и компанией. Обычно служащий подписывает многолетнее соглашение, которое не позволяет ему или ей быть уволено, кроме как по причине, и гарантирует доход и, возможно, премию в зависимости от результатов работы. Это соглашение является обязательным для компании и может создать ситуацию, в которой даже миноритарный держатель акций будет иметь уверенность в сохранении выгоды в виде дохода и т.п.

Но следует отметить, что контракт будет защищать миноритарного акционера только с точки зрения дохода и возможных бонусов. Миноритарный акционер по-прежнему не может принудить к продаже или выплате дивидендов, и после завершения контракта теряет всю защиту. Договорная защита жизненно важна, но все же не то же самое, что постоянная и всепроникающая защита контрольного пакета акций.

КОРПОРАТИВНАЯ БОРЬБА И ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ

Когда отношения внутри компании начинают ухудшаться, различные собственники обычно начинают оценивать, какими полномочиями они обладают.К тому времени всегда будет слишком поздно заниматься планированием, необходимым для достижения либо защиты, либо контроля — у вас есть то, что вы уже создали. Срочно необходима компетентная юридическая консультация, поскольку довольно часто акционеры начинают предпринимать действия в гневе или без совета, которые представляют собой нарушение фидуциарных обязательств или, возможно, нарушение устава, действия, которые являются мощным оружием для других акционеров. необходимо провести тщательный и объективный анализ и составить план игры…. как для определения подходящих ходов в «шахматной игре» корпоративной власти, так и для подготовки к неизбежным ответным действиям других акционеров.

Возможно, типичного примера будет достаточно, чтобы показать, почему такая забота необходима. Один акционер, рассерженный на другого за отказ расширить бизнес определенным образом, наняв продавца на новой территории, решил захватить контроль над Советом директоров, сместить другого с поста президента, избрать себя и уволить другого с должности. сотрудник компании.Поскольку ему принадлежало 70% акций, он был уверен, что сможет это сделать.

К сожалению, контракт, который он предлагал компании заключить с продавцом, чтобы разрешить такое расширение, касался компании, уже частично принадлежащей ему. Когда он созвал собрание Совета директоров, миноритарный акционер указал, что и устав, и корпоративное право требуют, чтобы мажоритарный акционер отказался от участия в голосовании, поскольку он находится в конфликте интересов. Рассерженный, мажоритарный акционер отказался сделать это, продолжил голосование и, отстранив другого акционера, принял на себя мантию президента и выполнил контракт.

Миноритарный акционер немедленно обратился в суд, обвинив мажоритарного акционера в нарушении фидуциарных обязательств и конфликте интересов, и суд справедливо удовлетворил ходатайство и отменил голосование. Это вызвало хаос для поставщика, который отказался продолжить выполнение контракта, обошедшегося компании в десятки тысяч долларов, из-за штрафов, наложенных из-за невыполнения компанией своих обязательств, и, кроме того, миноритарный акционер незамедлительно подал в суд на мажоритарного акционера за причинение убытков. поскольку компания изначально выполнила договор незаконно.

Два года спустя, после примерно ста тысяч долларов гонорара адвокатам, мажоритарный акционер согласился урегулировать вопрос, выкупив миноритарного акционера по завышенной цене: и эта катастрофа была нанесена акционеру, которому принадлежало 70% акций! При лучшем планировании он мог бы и должен был легко взять на себя контроль над компанией и мог бы достичь своих целей, увеличив количество директоров в совете, выбрав совет, подчиненный его влиянию, но не его контролю, отказался от фактического голосования, и, таким образом, разрешил голосование, которое было законным, но которое перевесило бы его миноритарный акционер.Это заняло бы лишние десять дней или около того, но гарантировало бы ему победу в его борьбе.

ПРЕЖДЕ чем действовать, даже если ваша позиция кажется чрезвычайно сильной, получите юридическую консультацию и хорошо спланируйте свою стратегию.

ВРЕМЯ БИТВ И ПОБЕД

Еще один фактор, часто упускаемый из виду начинающим акционером, заключается в том, что для достижения контроля над корпорацией требуется время, а зачастую и годы. Обычно срок полномочий директоров составляет год. Если предположить, что один — два месяца в срок, даже 90% акционер не может сместить директора (при отсутствии правонарушений) еще на десять месяцев, и в течение этого времени миноритарный акционер, понимая, что его дни в качестве директора сочтены, может предпринять агрессивные действия, чтобы улучшить свое положение. или ее должность или сменить компанию.И наоборот, знание того, что мажоритарный акционер ждет, чтобы ухватиться за любую допущенную им ошибку и отстранить директора, может создать в компании такую ​​неблагоприятную для успеха атмосферу, что она начнет терпеть неудачу. Все эти факторы должны быть тщательно рассмотрены, прежде чем акционеры предпримут агрессивные шаги по использованию своих полномочий.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Корпоративная структура власти просуществовала более века, потому что это блестящий способ ведения бизнеса. Одно из его самых сильных достоинств — превосходное разрешение споров…. но доступные методы и оружие должны быть тщательно продуманы и применены, и необходимо понимать, что ошибки, допущенные при их использовании, нелегко исправить. Жизненно важно знать, что можно и что нельзя делать, и эти знания являются такими же базовыми для управления компанией, как и знание клиентов и продукта. Наиболее важным моментом для создания соответствующих структурных положений является создание компании, поскольку после начала битвы мало шансов изменить структуру для достижения определенных целей.

Короче говоря, создайте компанию, чтобы защитить себя, изучите структуру, чтобы вы могли достичь своих целей, и, если возникнет необходимость использовать имеющуюся у вас силу, приготовьтесь сделать это осторожно и заранее предоставив компетентный совет. И, если вы знаете, что обладаете силой, довольно часто вам никогда не понадобится ее использовать: вы можете отразить изречение Теодора Рузвельта, который процитировал старую африканскую пословицу: «Говори тихо, но неси большую палку».

Определение мажоритарного акционера

Что такое мажоритарный акционер?

Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которое владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании.В качестве мажоритарного акционера физическое или действующее лицо имеет значительное влияние на компанию, особенно если их акции являются голосующими. Акции с правом голоса дают акционеру право голосовать по различным корпоративным решениям, например по вопросу о том, кто должен входить в совет директоров компании.

Когда мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, физическое или юридическое лицо может иметь существенное влияние на управление компанией.

Ключевые выводы

• Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50% акций компании.
• Если мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, он может диктовать направление компании посредством своего права голоса, поскольку голосующие акции дают акционеру право голосовать по различным корпоративным решениям, например, по составу совета директоров компании.
• Исключением из права голоса мажоритарного акционера являются случаи, когда для решения определенного вопроса с голосованием требуется супервыгодное большинство или если определенные уставы компании ограничивают полномочия мажоритарного акционера.

Понимание основного акционера

Мажоритарный акционер часто является учредителем компании.В случае давно созданного бизнеса мажоритарный акционер также может быть потомком основателя. Контролируя более половины голосующих акций, мажоритарный акционер является ключевым заинтересованным лицом и оказывает влияние на бизнес-операции и стратегическое направление компании. Например, в их власти может быть замена должностных лиц или совета директоров корпорации.

Однако не все компании имеют мажоритарного акционера, и частные компании чаще имеют мажоритарные акционеры, чем публичные компании.

Для компаний, у которых есть мажоритарный акционер, также верно и то, что роль мажоритарного акционера может сильно отличаться от одной компании к другой. Некоторые по-прежнему активно участвуют в повседневных операциях, в то время как другие оставляют управление руководству компании. Мажоритарный акционер компании может быть или не быть членом высшего руководства, например, главным исполнительным директором (CEO). Этот сценарий более вероятен в небольшой компании с ограниченным количеством акций.

В более крупных фирмах, например, с рыночной капитализацией в миллиарды долларов, инвесторами фирмы могут быть другие учреждения, владеющие большим количеством акций.

Ключевые выводы

• Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50% акций компании.
• Если мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, он диктует направление компании своим правом голоса.
• Исключением из права голоса мажоритарного акционера являются случаи, когда для решения определенного вопроса с голосованием требуется супервыгодное большинство или если определенные уставы компании ограничивают полномочия мажоритарного акционера.

Основные акционеры и выкуп

Мажоритарные акционеры, стремящиеся выйти из бизнеса или ослабить свое положение, могут предпринять попытки привлечь внимание своих конкурентов или частных инвестиционных компаний с целью продажи своей доли или всей компании с целью получения прибыли.

Для выкупа сторонняя организация должна приобрести более 50% находящихся в обращении акций целевой компании или иметь голоса не менее 50% текущих акционеров, которые проголосуют за выкуп. Выкуп — это приобретение контрольного пакета акций компании. Обычно он используется как синоним термина «приобретение».

Даже если мажоритарный акционер может владеть более чем половиной акций компании, он может не иметь полномочий разрешать выкуп без дополнительной поддержки, в зависимости от положений устава компании.В случаях, когда для выкупа требуется подавляющее большинство, мажоритарный акционер может быть единственным решающим фактором (но только в тех случаях, когда он владеет достаточным количеством акций, чтобы соответствовать требованию сверхквалифицированного большинства, а миноритарные акционеры не имеют дополнительных прав, чтобы заблокировать это усилие).

Права миноритарных акционеров могут включать заявление о производном действии или мошенничестве. Эти действия фактически блокируют завершение выкупа. Если миноритарные акционеры считают условия выкупа несправедливыми и хотят выйти из целевого бизнеса, они могут воспользоваться правом оценки.Это позволяет суду определить, является ли предложенная цена акций справедливой. Если предложение действительно будет признано несправедливым, суд также может потребовать от компании, инициирующей выкуп, предложить указанную цену.

Пример крупного акционера

Мажоритарными акционерами часто являются компании, владеющие контрольным пакетом акций многих компаний. Например, компания Berkshire Hathaway, генеральным директором которой является Уоррен Баффет, имеет контрольный пакет акций многих других компаний.

Berkshire Hathaway является мажоритарным акционером других компаний.Но у самой Berkshire Hathaway тоже есть акционеры. Однако у Berkshire Hathaway нет мажоритарного акционера.

Поскольку большинство компаний с мажоритарными акционерами очень малы, не так много домашних или хорошо известных компаний с мажоритарным акционером (потому что эти компании, как правило, больше). Одним из исключений является Dell Technologies Inc. Согласно заявлению Dell Technologies Proxy, поданному в мае в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), Майкл Делл контролирует около половины капитала компании (52%).

Миноритарные акционеры против мажоритарных акционеров — знайте свои права акционеров

10 января 2019

Последнее обновление: 29 июля 2021 г.

Автор — Стивенс Скоун

При владении акциями компании жизненно важно, чтобы акционер полностью понимал, какие юридические права предоставляют эти акции, поскольку определенные проценты акций обладают разными полномочиями.

Миноритарный пакет акций

Если акционер владеет миноритарным пакетом акций (т. Е. Обычно менее 50% акций компании с закрепленным правом голоса), то будут применяться следующие законные права:

• более 25% : акционер с таким миноритарным пакетом акций может блокировать принятие специальных решений, например принятие нового устава или изменение названия компании;
• 15% и более : может обратиться в суд с возражением против изменения прав класса акций;
• 10% и более : может требовать голосования на общем собрании;
• 5% и более : акционер может потребовать распространение письменного решения и может потребовать проведения общего собрания.

Контрольный пакет акций

Наличие контрольного пакета в 75% или более акций компании, очевидно, ставит этого акционера в более сильное положение, поскольку он может принимать специальные решения. С точки зрения закона о компаниях, это важный порог, который необходимо преодолеть. Имея большинство более 50% акций, они могут принимать обычные решения, такие как (i) разрешение директорам распределять акции (кроме случаев, когда существует один класс акций, поскольку это разрешено законодательством о компаниях), и (ii ) назначение и / или снятие директоров.

Как правило, все акционеры частной компании с ограниченной ответственностью имеют право просматривать протоколы заседаний совета директоров и копии письменных решений всех акционеров. Они также имеют право получать уведомления об общих собраниях и копии отчета и счетов компании.

Поскольку законные права предоставляют только миноритарному акционеру с ограниченной защитой, миноритарный акционер должен попытаться дополнить свои уставные права договорными гарантиями в соглашении акционеров или в Уставе компании.Достижимо это или нет, будет зависеть исключительно от переговорных способностей миноритарного акционера. Это необходимо для того, чтобы у них была определенная степень контроля и чтобы они могли защитить свой пакет акций.

Защита прав вашего меньшинства

Примеры договорных мер защиты, которые может потребовать миноритарный акционер, следующие:

• обеспечение наличия списка зарезервированных вопросов, требующих согласия всех акционеров (в отличие от получения большинства, такого как 75%), прежде чем можно будет предпринять какие-либо действия по определенным вопросам;
• с сохранением права назначать директора;
• обеспечивает получение согласия всех директоров до принятия решения советом директоров;
• требование присутствия директора, назначенного миноритарным акционером, на заседаниях совета директоров для формирования кворума;
• требование присутствия миноритарного акционера на общих собраниях для наличия кворума;
• , включая права «присоединения», требующие, чтобы мажоритарный акционер (-и) включал акции миноритарного акционера в любую продажу третьей стороне и на тех же условиях; и
• преимущественных прав покупки, требующих:
  • акционеров, чтобы предложить свои акции существующим акционерам, прежде чем они смогут передать их третьему лицу; и
  • вновь размещенных акции будут сначала предложены существующим акционерам, прежде чем они будут переданы третьей стороне.

Независимо от того, какой процент акций у вас есть, вам необходимо убедиться, что у вас есть соглашение акционеров, в котором подробно описывается, как принимаются ключевые решения в компании, а также это дает возможность миноритарному акционеру перебалансировать свои полномочия в пользу своих интересов. В соглашениях акционеров обычно рассматриваются такие вопросы, как то, как акции могут быть проданы, что произойдет, если акционер умрет, могут ли акционеры конкурировать с компанией, когда они уйдут, и должна ли иметь место принудительная передача акций, если акционер действовал в нарушение Соглашение акционеров.

В нашей следующей статье мы более подробно рассмотрим права, которыми обладают все акционеры в частной компании с ограниченной ответственностью.

Следующие шаги

Если вы хотите связаться с одним из наших экспертов по вопросам, затронутым в этой статье, заполните форму ниже, и мы сразу же свяжемся с вами.

Может ли крупный акционер отстранить миноритарного акционера?

Наиболее распространенные варианты отстранения миноритарного акционера от закрытого бизнеса

Если вы владеете большей частью акций закрытой корпорации или компании с ограниченной ответственностью, вы можете контролировать большинство аспектов деятельности предприятия.

Но миноритарные акционеры по-прежнему могут действовать подрывно, и иногда вам нужно найти способ устранить их.

Эта статья поможет объяснить, как в целом происходит такое удаление.

Вариант 1: Выкуп миноритарного акционера

Удаление миноритарного акционера будет проще всего, если у вас будет хорошо составленное акционерное соглашение.

В таком соглашении обычно оговаривается, что мажоритарный акционер может выкупить миноритарную долю по заранее определенной цене или по цене, определенной в соответствии с механизмом, указанным в соглашении.

Но если у вас нет соглашения или если ваше соглашение не включает такую ​​оговорку о выкупе, нам нужно будет рассмотреть другие варианты.

При отсутствии предварительного письменного соглашения мы сначала попытаемся договориться о покупке доли миноритарного акционера. Продажа миноритарных акций закрытых корпораций, как правило, будет осуществляться с дисконтом, но все же необходимо сделать разумное предложение, иначе миноритарный акционер просто откажется от него.

Если мы не сможем прийти к соглашению, не существует простого способа заставить миноритарного акционера продать.В целом, мажоритарный акционер должен будет рассмотреть причины отказа меньшинства от продажи, убедив меньшинство принять справедливую стоимость своих акций.

Если бы миноритарного акционера интересовала только денежная стоимость своих акций, в конце концов, обычно можно было бы договориться о том, какова эта стоимость, и купить их акции за эту сумму. Если они отказываются продавать, учитывая справедливое предложение, часто это происходит из-за того, что они ценят что-то еще в том, чтобы быть частичным собственником.Если вы удалите неденежные причины, по которым миноритарный акционер удерживает свои акции, он может с большей готовностью с ними расстаться.

Вы имеете дело с партнерским спором?

Запишитесь на консультацию с Wood Edwards LLP сегодня , чтобы обсудить ваши варианты и лучшую стратегию.

Записаться на консультацию

Вариант 2: Поощрение миноритарного акционера продать

При попытке устранить стимулы миноритарного акционера к удержанию своих акций, вы должны быть осторожны, чтобы не участвовать в так называемом притеснении миноритарных акционеров.Если вы действительно участвуете в притеснении миноритарного акционера, этот акционер может использовать справедливые средства правовой защиты.

Вообще говоря, только определенные действия будут рассматриваться как притеснение миноритарных акционеров. Вам следует избегать:

• Утаивание информации, которую обычно получают акционеры.
• Удержание прибыли, например, путем отказа в выплате дивидендов.
• Иное нарушение прав миноритарного акционера как собственника.
• Против акционерного соглашения.

Общее правило заключается в том, что корпорация должна действовать в интересах всех акционеров, а не только большинства.

Это оставляет открытыми многие действия, которые могли бы побудить миноритарного акционера принять предложенный вами выкуп. Вы можете:

• Прекратить их трудовые отношения, если трудовой договор и применимое трудовое законодательство не препятствуют этому.
• Прекратите вести с ними дела, если, помимо владения акциями компании, они являются продавцом или консультантом.
• В целом управляйте компанией так, как считаете нужным; учитывая, что вы владеете большинством акций, вы можете запретить миноритарному акционеру право голоса при принятии большинства решений компании. Однако убедитесь, что вы всегда действуете в соответствии с процедурами принятия корпоративных решений, изложенными в акционерном соглашении.

Когда миноритарный акционер обнаруживает, что его акции не дают ему таких полномочий по принятию решений, как они предполагали, он может захотеть продать.

Статьи по теме

Права миноритарных акционеров — Fleximize

Являетесь ли вы миноритарным акционером и чувствуете, что решение было принято большинством? Тогда правило меньшинства может помочь.

Большинство против меньшинства

Мажоритарный акционер — это тот, кто владеет 50% или более акций компании. Это может быть человек или группа, которые сформировались для принятия определенного решения. Противоположный миноритарный акционер; любой, кто владеет менее чем половиной акций.Большинство — это Голиаф для Давида меньшинства.

Обычно в компании с ограниченной ответственностью присутствует один мажоритарный акционер, который является директором компании. Однако в PLC могут быть буквально сотни акционеров, все в меньшинстве.

Право голоса

Ваше право голоса — это ваша власть как акционера. Количество голосов, которыми владеет отдельный акционер, напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций. Обычно одна акция соответствует одному голосу, но разные типы акций предоставляют разные права голоса, поэтому проверьте свое.

Например, если вы владеете 49 акциями компании со 100 акциями, вы получите 49 голосов и 49% компании. Однако вам не нужно голосовать за каждую принадлежащую вам акцию — она ​​объединена в одну бумагу, и ваш процент равен вашему проценту.

Правило большинства

Полномочия акционеров при принятии решений регулируются правилом о большинстве акций . Итак, решающая сила принадлежит Голиафу. Правило гласит, что если есть разногласия по поводу того или иного решения, по которому когда-то проводилось голосование, то решение принимается мажоритарными акционерами.

Таким образом, в ситуации, когда для принятия решения требуется 50% голосов ( Обычное постановление ), мажоритарный акционер сможет принудить это решение.

Это правило было расширено, чтобы охватить ситуации, когда директора, которые в конечном итоге управляют компанией, отказываются принимать меры в случае нарушения внутреннего управления. Вместо этого мажоритарные акционеры могут действовать от имени компании.

Если вы — Давид ситуации, может показаться, что у вас нет власти или контроля, но никогда не бойтесь — закон предлагает вам удобную метафорическую рогатку для защиты.

Недобросовестное предубеждение

Акционер имеет право не подвергаться несправедливому ущербу (см. Раздел 994 (1) Закона о компаниях 2006 г.). Несправедливое предубеждение возникает, когда акционер считает, что поведение компании оказывает на него несправедливое влияние. Обычно это возникает в ситуации, когда директор также является мажоритарным акционером и использует свои совместные роли для злоупотребления своим положением. Суды выносят решение по поводу несправедливого предубеждения, но это длительный и дорогостоящий процесс, при котором крайне важно обратиться за юридической консультацией.

Если вы владеете 5% -ным пакетом акций, вам доступны различные варианты в отношении ваших прав, но они действуют только для того, чтобы предоставить вам возможность высказать свое мнение, например, право распространить письменное решение , запрос общее собрание или распространяет письменное заявление на общем собрании . Хотя это даст вам возможность высказать свои опасения, в конечном итоге, если вы не можете изменить мнение большинства, решение останется в силе.

Несправедливые предрассудки — сложный вопрос закона, но он подробно разъясняется в нашем Центре знаний.

Соглашение акционеров

При покупке акций вам должно быть предоставлено акционерное соглашение, в котором излагаются Условия и положения в отношении принадлежащих вам акций.

Соглашение может предлагать или не предлагать договорную защиту миноритарному акционеру. Лучше всего пересмотреть соглашение, если вы чувствуете, что решение неверное и находитесь в меньшинстве.Хотя вы, возможно, читали это соглашение при покупке акций, всегда лучше освежить память и проверить, предлагают ли условия какую-либо защиту.

Требование по производным финансовым инструментам

Согласовывается ли действие с большинством, позволяющим совершить неправильный код против компании? Если да, то может быть возможность предъявить Производное требование. Этот иск может быть подан только от имени компании, а не от имени отдельного акционера. Таким образом, любое вознаграждаемое средство правовой защиты пойдет на пользу компании, а не акционеру, подавшему петицию.

Примером этого может быть ситуация, когда директор, являющийся мажоритарным акционером, использует свои полномочия для подтверждения любого правонарушения в своей роли директора, такого как нарушение своих обязанностей директора.

Это еще один сложный правовой вопрос, который предстоит решить судам, и очень важно обратиться за юридической консультацией, если у вас есть подозрения, что дело могло возникнуть.

Защитите права меньшинств

Миноритарные акционеры живут в нестабильном мире, в котором может казаться, что против подавляющего большинства практически нет средств правовой защиты.Это нетипичная история о Давиде и Голиафе, и хотя закон стремился предоставить метафорическую рогатку, это не всегда помогает вам, и в конечном итоге может быть лучше превратить себя в Голиафа.

Это можно сделать, обеспечив защиту ваших прав меньшинства в соглашении акционеров или сделав так, чтобы ваш голос был услышан на общем собрании и заручился поддержкой других ваших акционеров, чтобы сформировать мнение большинства и поддержать вашу точку зрения.

.