Особенности создания ООО –
Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой юридических лиц, которая применяется в экономической жизни общества для ведения хозяйственной деятельности. Обосновывается это принципом организации и ведения дел в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО). Дело в том, что при создании ООО, с одной стороны, происходит объединение капиталов для ведения совместного бизнеса, а с другой – их обособление для участия в управлении ООО и получения доходов соразмерно вкладам (долям). Адвокат.
С учетом данной правовой особенности ООО законодатель определил, что обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ).
Еще одной отличительной особенностью ООО является правовое регулирование деятельности данного хозяйственного общества, порядок которого определен ГК РФ. В частности, законодатель четко установил, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 87 ГК РФ). Кроме того, правовое регулирование некоторых видов предпринимательской деятельности, требующей получения специального разрешения (лицензии), осуществляется еще и специальным законодательством о данных видах деятельности. В частности, особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (п. 3 ст. 87 ГК РФ). Аналогичное положение предусмотрено также и п. 2 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающей, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.
Особенность правового положения участников ООО, а также особенность организации и деятельности ООО основаны на том, что вклады участников переходят в собственность общества, которой управляют его органы управления, но не участники. Это обусловлено правовым статусом ООО как юридического лица – самостоятельного субъекта права, отвечающего по своим обязательствам всем своим имуществом, в том числе и уставным капиталом, состоящим из вкладов участников. Именно по этой причине участники общества не отвечают по долгам общества, равно как и общество не отвечает по долгам его участников. По этой же причине участники, т.е. учредители общества, не участвуют в управлении хозяйственной деятельностью общества, которое осуществляется специально создаваемыми органами управления.
Порядок и условия создания и деятельности ООО установлены ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Здесь, прежде всего, следует отметить, что участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Данное правило, соответственно, не распространяется на участников, полностью оплативших свои доли. Кроме того, законодатель установил ряд специальных правил при создании ООО. Так, согласно п. 1 ст. 88 ГК РФ число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, согласно п. 3 ст. 7 Закона об ООО число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
Другим правилом является то, что ООО может быть учреждено не только группой лиц, но и одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации. При этом общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК РФ).
ООО создается на основании решения участников ООО и договора, заключаемого всеми участниками общества. С этой целью учредители ООО заключают между собой договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные Законом об ООО условия. В частности, согласно п. 5 ст. 11 Закона об ООО учредительный договор должен содержать еще порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Устав ООО наряду со сведениями, указанными в п. 2 ст. 52 ГК, должен содержать: сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения. Кроме того, согласно п. 4 ст. 89 ГК порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью также определяется Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Особым правилом законодателя является положение о том, что устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Законодатель предъявляет специальное требование и к фирменному наименованию ООО. Так, согласно п. 2 ст. 87 ГК фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества (собственное наименование) и слова “с ограниченной ответственностью”. В этом случае собственное наименование необходимо для установления индивидуализирующих признаков обществу. Таким образом, фирменное наименование ООО должно состоять из двух символов: 1) собственно наименование и 2) указание на ООО. Отсутствие указания в фирменном наименовании общества хотя бы одного из названных символов указывает на незаконность наименования общества и требует немедленного его изменения.
Уставный капитал ООО должен состоять из стоимости долей, приобретенных его участниками (п. 1 ст. 90). Соответственно каждый участник общества владеет определенной долей, размер которой зависит от суммы внесенного вклада. Поэтому уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников пропорционально сумме внесенного вклада каждым участником общества.
Закон запрещает освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 90 ГК РФ). При этом уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Оплата уставного капитала ООО при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об ООО.
Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90). А увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.
Для более подробной информации Вы можете обратиться к нашим адвокатам.
Ответственность участников ООО ограничивается суммой их вкладов, точнее – суммой уставного капитала, формируемого за счет вкладов учредителей.
Обусловливается это прежде всего тем, что учредители общества не принимают участия в управлении текущей хозяйственной деятельностью общества. Соответственно, они не отвечают за принятые исполнительными органами общества решения. В этом случае вся имущественная ответственность ложится на само общество как на юридическое лицо, которому его учредители передали в собственность свои вклады.
Учредители общества несут ответственность лишь на этапе его создания, т.е. до момента государственной регистрации общества в качестве самостоятельного юридического лица. Ибо на данном этапе существования общества его управлением занимаются учредители, которые и несут имущественную ответственность за все принятые ими решения.
Право и обязанности участников общества. Участие в обществе порождает возникновение обязательственных отношений по отношению к обществу, состоящих из комплекса прав и обязанностей его участников. Подобные отношения возникают у участников общества с ограниченной ответственностью в связи с участием в образовании его имущества – данное правило предусмотрено п.
2 ст. 48 ГК РФ.
К числу основных прав участников общества согласно ст. 8 Закона об ООО относятся следующие права:
- участие в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО;
- получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
- участие в распределении прибыли;
- продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества;
- выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или требование приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО;
- получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом об ООО.
К числу основных обязанностей участников общества относятся:
- оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении общества;
- неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества.
- Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом об ООО.
Помимо указанных обязанностей устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, – ст. 9 Закона об ООО.
Доля учредителя (участника) в уставном капитале ООО является его имущественным активом, которым он может распоряжаться по своему усмотрению в части передачи другим лицам, но только с учетом правил перехода доли, предусмотренных действующим законодательством. Например, учредитель ООО вправе передать принадлежащую ему долю третьим лицам, либо уступить одному из других участников общества, либо передать ее в дар или по наследству. Общие правила и порядок перехода доли в уставном капитале ООО предусмотрены в ст. 93 ГК РФ. В частности, данная норма Закона определяет, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК и Законом об ООО.
Равно как продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества. В этом случае участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. В тех случаях, когда уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (п. 3 ст. 93 ГК РФ). При этом доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
Следует отметить, что законодатель предусматривает особый порядок перехода доли к наследникам или к правопреемникам юридического лица, т.е. в случаях универсального правопреемства. Так, в частности, согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Кроме изложенного следует отметить также, что в любых случаях перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.
Любой участник ООО вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ). В данном случае законодатель право выхода из общества обусловил обязательной регламентацией данного права в уставе общества. Как правило, участники выходят из общества, когда оно нерентабельное и убыточное, т.е. не приносит прибыли, дохода, либо когда общество находится на грани банкротства.
При выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества. Эту обязанность общество должно исполнить в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется на двухуровневой основе. Первый уровень составляют высшие органы управления, куда входят только участники общества. Второй уровень – исполнительные органы.
В частности, высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. При этом уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества (п.
2 ст. 32 Закона об ООО).
В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
Компетенция общего собрания участников ООО определена и установлена п. 2 ст. 33 Закона об ООО.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится решение вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции. Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.
Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ООО оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.
При этом общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. В этом случае общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
Для консультации по вопросам деятельности ООО, вы можете обращаться по телефонам к нашим адвокатам.
Абрamoв B.Ю.
Глава VII ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ И ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АКЦИИ ДОЛИ В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ ИЛИ МУНИЦИПАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ Федеральный закон О приватизации государственного и муниципального имущества N 178-ФЗ
действует Редакция от 07.12.2011 Подробная информация| Наименование документ | ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 07.12.2011 с изменениями, вступившими в силу с 01.01.2013) «О ПРИВАТИЗАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО И МУНИЦИПАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА» |
| Вид документа | закон |
| Принявший орган | президент рф, гд рф, сф рф |
| Номер документа | 178-ФЗ |
| Дата принятия | 26.04.2002 |
| Дата редакции | 07.12.2011 |
| Дата регистрации в Минюсте | 01.01.1970 |
| Статус | действует |
| Публикация |
|
| Навигатор | Примечания |
Глава VII ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ И ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АКЦИИ ДОЛИ В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ ИЛИ МУНИЦИПАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
Статья 37. Особенности создания открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью путем преобразования унитарного предприятия(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
1. Хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.
2. В уставах созданных путем преобразования унитарного предприятия открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью должны быть учтены требования Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определенные настоящим Федеральным законом особенности.
3. Уставами созданных открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью определяются в обязательном порядке цели и предмет деятельности этих обществ.
4. Размеры уставных капиталов созданных путем преобразования унитарного предприятия открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью определяются в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона.
5. До первого общего собрания акционеров открытого акционерного общества или общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью руководитель государственного или муниципального унитарного предприятия, преобразованного в открытое акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, назначается директором (генеральным директором) открытого акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
6. Одновременно с утверждением устава открытого акционерного общества, устава общества с ограниченной ответственностью определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также образуется ревизионная комиссия или назначается ревизор общества на период до первого общего собрания акционеров открытого акционерного общества, общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если образование совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии или назначение ревизора предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
7. Уставом общества с ограниченной ответственностью, 100 процентов уставного капитала которого принадлежит Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, не может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником.
8. К обществам с ограниченной ответственностью, созданным путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий, не применяются положения абзаца третьего пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 38. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»)1. В целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации Правительство Российской Федерации и органы государственной власти субъектов Российской Федерации могут принимать решения об использовании специального права на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (далее — специальное право («золотая акция»). Решение об использовании специального права («золотой акции») может быть принято при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий или при принятии решения об исключении открытого акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности.
Российская Федерация и субъекты Российской Федерации не могут одновременно использовать в отношении одного и того же открытого акционерного общества специальное право («золотую акцию»). Субъекты Российской Федерации также не могут использовать специальное право («золотую акцию») в отношении открытого акционерного общества, созданного путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия, в период, когда акции этого общества находятся в федеральной собственности.
2. Правительство Российской Федерации или органы государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшие решение об использовании специального права («золотой акции»), назначают соответственно представителя Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в совет директоров (наблюдательный совет) и представителя в ревизионную комиссию открытого акционерного общества.
Представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации может назначаться государственный служащий, который осуществляет свою деятельность на основании положения, утвержденного соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации.
Правительство Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации вправе в любое время осуществить замену соответствующего представителя в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии открытого акционерного общества.
3. Открытое акционерное общество, в отношении которого принято решение об использовании специального права («золотой акции»), обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) открытого акционерного общества, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:
о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;
о реорганизации открытого акционерного общества;
о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;
о совершении открытым акционерным обществом указанных в главах Х и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
4. Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, являющиеся членами совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии открытого акционерного общества, входят в количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и количественный состав ревизионной комиссии, определенные уставом или решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества. Места представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в совете директоров (наблюдательном совете) и ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии.
5. Специальное право («золотая акция») используется с момента отчуждения из государственной собственности 75 процентов акций соответствующего открытого акционерного общества.
Решение о прекращении действия специального права («золотой акции») принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права («золотой акции»). Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.
6. Специальное право («золотая акция») не подлежит замене на акции открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании указанного права.
Статья 39. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований и не закреплены за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
1. Права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации и не закреплены за федеральными государственными унитарными предприятиями, федеральными государственными учреждениями, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти или в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственная корпорация.
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
Права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности субъекта Российской Федерации, муниципального образования и не закреплены за государственными или муниципальными унитарными предприятиями либо государственными или муниципальными учреждениями, от имени субъекта Российской Федерации, муниципального образования осуществляют соответственно органы государственной власти субъекта Российской Федерации, органы местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
Представителями интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью могут быть лица, замещающие соответственно государственные и муниципальные должности, а также иные лица.
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
В отдельных случаях от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования некоторые права акционера акционерного общества или участника общества с ограниченной ответственностью могут осуществлять продавцы государственного имущества, муниципального имущества в объеме и в порядке, которые определены соответственно нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, нормативными правовыми актами органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, правовыми актами органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
Порядок управления находящимися в собственности Российской Федерации, государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности акциями открытых акционерных обществ, долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации, устанавливается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
2. В случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями 100 процентов акций открытого акционерного общества, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, составляющая 100 процентов его уставного капитала, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций открытого акционерного общества, собственника доли в обществе с ограниченной ответственностью в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров, общего собрания участников общества не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров, общего собрания участников общества.
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
2.1. Созданные путем приватизации государственного или муниципального унитарного предприятия открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью вправе осуществлять предусмотренные их уставами виды деятельности на основании лицензий и иных разрешительных документов, выданных соответствующему государственному или муниципальному унитарному предприятию.
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)
3. Единоличный исполнительный орган открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических акционерных обществ, не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал общества, а равно сделки, влекущие за собой возможность отчуждения или передачи их в доверительное управление без согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти. Сделка, совершенная без такого согласия, ничтожна.
Статья 40. Сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 155-ФЗ)
1. При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций осуществляется с сохранением доли государства или муниципального образования в случае, если иное не предусмотрено соответствующим решением Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации или органов местного самоуправления, и обеспечивается внесением в уставный капитал указанного акционерного общества государственного или муниципального имущества либо средств соответствующего бюджета для оплаты дополнительного выпуска акций.
2. При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 25 процентов, но не более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного акционерного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства или муниципального образования в случае принятия положительного решения Правительством Российской Федерации, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления и только при условии сохранения государством или муниципальным образованием своей доли в размере не менее чем 25 процентов голосов плюс одна голосующая акция.
3. При наличии в государственной собственности акций входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 25 процентов, но не более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства в случае принятия положительного решения Президентом Российской Федерации и только при условии сохранения доли государства в размере не менее чем 25 процентов голосов плюс одна голосующая акция.
4. При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного акционерного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства или муниципального образования в случае принятия положительного решения Правительством Российской Федерации, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления и только при условии сохранения государством или муниципальным образованием своей доли в размере не менее чем 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция.
5. При наличии в государственной собственности акций входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства в случае принятия положительного решения Президентом Российской Федерации и только при условии сохранения доли государства в размере не менее чем 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция.
Статья 40.1. Сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ в случае размещения акций путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга, а также в случае размещения акций открытых акционерных обществ за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций открытых акционерных обществ(в ред. Федеральных законов от 27.07.2006 N 155-ФЗ, от 21.11.2011 N 327-ФЗ)
В случае размещения акций открытых акционерных обществ путем открытой подписки и осуществления биржей их листинга, а также в случае размещения акций открытых акционерных обществ за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций открытых акционерных обществ:
(в ред. Федерального закона от 21.11.2011 N 327-ФЗ)
1) увеличение уставного капитала открытого акционерного общества, входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ, и определение размера доли государства в уставном капитале указанного акционерного общества осуществляются по решению Президента Российской Федерации;
2) увеличение уставного капитала открытого акционерного общества, которое создано в процессе приватизации и акции которого находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, и определение размера доли государства в уставном капитале указанного общества осуществляются по решению Правительства Российской Федерации, органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
Статья 41. Регистрация выпуска акций, ведение реестра акционеров, учет акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации1. Государственная регистрация выпуска акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
2. В случае отчуждения акций открытых акционерных обществ в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, регистрация проспекта ценных бумаг не требуется, за исключением продажи этих акций через организатора торговли.
(в ред. Федеральных законов от 31.05.2010 N 106-ФЗ, от 21.11.2011 N 327-ФЗ)
3. Владельцем акций открытого акционерного общества, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, в реестре акционеров акционерного общества указывается соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование в лице соответствующего уполномоченного органа.
(в ред. Федерального закона от 31.05.2010 N 106-ФЗ)
4. Регистрация Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в реестрах акционеров открытых акционерных обществ, акции которых находятся соответственно в государственной или муниципальной собственности, осуществляется бесплатно.
5. В случае принятия решения об использовании специального права («золотой акции») на участие соответственно Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении открытым акционерным обществом в уставе открытого акционерного общества и реестре его акционеров должна содержаться соответствующая запись.
Пример Р11001 для ООО с несколькими участниками
Если учредителей в обществе с ограниченной ответственностью несколько, то заявление на регистрацию по форме Р11001 всё равно нужно подавать в единственном экземпляре. На каждого учредителя заполняется соответствующий его статусу лист. Можно подать документы в налоговую инспекцию всем учредителям или нотариально заверить подписи тех участников, которые не смогут явиться лично для подачи.
Важно! С 25.11.2020 изменились форма заявления Р11001 для государственной регистрации ООО и требования к заполнению этой формы. Если вы подготовите заявление по старой форме, то его не примут в налоговой. Наш бесплатный сервис поможет вам подготовить документы по новому образцу.Заявление по форме Р11001
1. Особенности заполнения Р11001 для ООО с несколькими участниками
Если в компании двое и более участников, заявление по форме Р11001 для регистрации ООО заполняется одно. Нужно подготовить только те страницы, которые относятся именно к вашему составу учредителей, остальные страницы не распечатывайте.
Лист А. Страница 1
Лист Б. Страница 1
Листы А-Д предназначены для внесения сведений об учредителях разного статуса:
- Для учредителя-юридического лица предназначен лист А. Для российской компании в пункт 1 вписываются ИНН и ОГРН. Для иностранной в пункт 2 нужно внести ИНН (при наличии), название на русском языке и в латинской транскрипции, код страны происхождения по справочнику, регистрационный номер и код налогоплательщика в стране происхождения, при его наличии,
- Участник-физическое лицо заполняет лист Б. Вносятся ФИО, ИНН (если есть), пол, дата и место рождения, гражданство, данные документа, удостоверяющего личность,
- Когда компанию учреждают Российская Федерация, субъект РФ или муниципалит, подготавливается лист В,
- Если долю в ООО имеет паевой инвестиционный фонд, заполняется лист Г,
- Если доля в организации принадлежит участникам договора инвестиционного товарищества — лист Д.
На каждого из учредителей определенного типа заполняется свой лист. Например, если в ООО будут два учредителя-физ.лица и один учредитель-юр. лицо, нужно заполнить один лист А и два листа Б. Пустые листы на других учредителей прикладывать не нужно.
Во всех заполненных листах со сведениями об участниках обязательно нужно указать номинальную стоимость их долей в рублях и размер долей в процентах или в виде простой дроби. Выбор варианта отражения долей остается за вами, но он должен быть одинаковым на всех листах. Например, если в ООО три учредителя, то, помимо отражения номанальной стоимости доли каждого, можно написать так: 30%, 50% и 20% или ⅓, ½ и ⅕. Если доли указаны верно, в сумме должно получиться 100% или 1 в зависимости от способа указания.
Также на каждом листе на участника указывается, при наличии, информация о заключении корпоративного договора, который предусматривает количество голосов, непропорциональное размеру доли такого учредителя.
Заполняются всегда, при любом составе участников, следующие листы формы № Р11001:
Страница 001
Страница 002
Страница 003
Страница 004
Страницы 001-004. Это титульный лист, на страницы которого вносится наименование компании, его юридический адрес, размер уставного капитала, номер типового устава (при его использовании), сведения о взаимодействии нескольких руковолителей общества (при наличии).
Лист Е. Страница 1
Лист Е. Страница 2
Лист Е. Он предназначен для указания данных о руководителе ООО. Сведения о российском юридическом лице-руководителе ООО вносятся в пункт 1. Об иностранном — в пункт 2. Если обществом будет руководить физ. лицо, заполняется пункт 3.
Лист Ж
Лист Ж. Этот лист должен содержать сведения о видах деятельности (кодах ОКВЭД). Это обязательный лист. Основным может быть только один код ОКВЭД. Количество дополнительных кодов не ограничено. Указывать лучше только те виды деятельности, по которым ООО действительно планирует работать.
Лист И страница 1
Лист И страница 2
Лист И страница 3
Лист И: информация о заявителях. Каждый из учредителей будет считаться заявителем, поэтому в заявлении должно быть столько же листов И, сколько учредителей. Не подписывайте их заранее, это нужно будет сделать в присутствии инспектора ФНС, в МФЦ или у нотариуса (зависит от способа подачи документов).
Лист З заполняется не всегда, а только если у компании есть возможность ограничить доступ к сведениям о ней в ЕГРЮЛ, и она желает ею воспользоваться. Перечень оснований для такого ограничения указан в Федеральном законе N 290 от 3 августа 2018 «О международных компаниях и международных фондах», в Постановлении Правительства Российской Федерации от 6 июня 2019 г. N 729 и других актах.
Например, в 2021 году правом на ограничение доступа к сведениям об ООО, содержащимся в ЕГРЮЛ, обладают общества, место нахождения которых — территория Республики Крым или г. Севастополя.
Запутались в требованиях к заполнению формы Р11001?
Онлайн-сервис поможет бесплатно сформировать заявление Р11001 и все другие документы для создания ООО с несколькими участниками! Сервис не делает ошибок, учитывая все требования закона и ФНС, в том числе, изменения от 25.11.2020 г. Просто заполните анкету, а затем скачайте, распечатайте документы и подайте согласно приложенной инструкции. Также вы сможете открыть расчётный счёт в Сбербанке бесплатно и без посещения офиса банка.
2. Новые требования к оформлению заявления на регистрацию общества
С 25 ноября 2020 года начал действовать приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ об утверждении новых форм бланков и требований к их оформлению. Изменения коснулись и заявления по форме № Р11001.
Теперь при заполнении регистрационной формы нужно учитывать такие требования:
- В одной ячейке может быть указан один символ,
- В качестве пробела нужно оставить пустую ячейку,
- Используйте сокращения в том виде, в котором они указаны в документах,
- При заполнении Р11001 на бумаге от руки используйте черную, фиолетовую или синюю ручку,
- Пишите заглавными печатными буквами,
- Если готовите заявление на ПК, используйте шрифт Courier new, размер 18,
- Заполняйте, распечатывайте и нумеруйте только нужные страницы,
- Незаполненные поля оставляйте пустыми, не ставьте в них прочерки,
- При написании контактного телефона не используйте скобки, пробелы, тире. А любой российский номер, даже стационарный, пишите с +7,
- Готовое заявление можно печатать на обеих сторонах бумажного листа.
3. Подача документов в налоговую несколькими учредителями
Если все учредители будут лично присутствовать при подаче заявления непосредственно в регистрирующую налоговую, заверять его у нотариуса не нужно. Однако в некоторых случаях нужно заверить подписи участников на Р11001:
- При подаче через представителя по нотариальной доверенности,
- При подаче документов через МФЦ,
- При отправке по почте,
- При отсутствии кого-то из учредителей в момент подачи регистрационных документов непосредственно в инспекцию.
В перечисленных случаях к нотариусу должен явиться лично каждый из учредителей (кроме тех, кто будет в инспекции в момент регистрации). Если нет возможности собрать всех учредителей одновременно, свою подпись на заявлении заверяет у нотариуса один учредитель, передает уже заверенный экземпляр следующему и т.д.
При подаче документов через МФЦ заявление Р11001 всегда заверяется нотариусом, даже при присутствии всех участников. Подать документы в МФЦ может один из учредителей или руководитель.
В 2021 году государственную пошлину за регистрацию общества с ограниченной ответственностью все учредители должны уплатить пропорционально размеру свой доли. Госпошлина не уплачивается при подаче документов в электронном виде, в том числе, через МФЦ или нотариуса.
Получите бесплатно все документы для ООО с несколькими участниками!
Обратитесь к онлайн-сервису, который подготовит для вас заявление Р11001 и все другие документы для создания общества. Просто внесите свои данные, а затем скачайте и распечатайте документы. К ним будет приложена инструкция по самостоятельной подаче. Также вы сможете открыть расчётный счёт в Сбербанке бесплатно и без посещения офиса банка.
ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью
Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА
Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”.
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.
3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
— изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
— образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
— утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
— решение о реорганизации или ликвидации общества;
— избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.
5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.
Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.
3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
2.1 Порядок создания общества с ограниченной ответственностью. Правовая характеристика обществ с ограниченной ответственностью как юридических лиц
Правовая характеристика обществ с ограниченной ответственностью как юридических лиц
дипломная работаЗакон «Об ООО» в ч.3 ст.2 предусмотрел, что общества создаются бессрочно, если сами учредители не предусмотрели срок деятельности их ООО в уставе конкретного Общества. Однако это не означает, что общество будет вечно. Так, в 2002 году в процессе перерегистрации юридических лиц около 1,2 миллиона лиц ее не прошли. Эти предприятия впоследствии были ликвидированы арбитражными судами по заявлениям территориальных органов Федеральной налоговой службы. Также законодательством о банкротстве предусмотрено право судов на ликвидацию юридических лиц, включая общества с ограниченной ответственностью, путем банкротства.
При учреждении ООО возникает новый субъект права, который приобретает правоспособность только после государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее: ЕГРЮЛ) сведений об его учреждении и утрачивает после его ликвидации. Также для третьих лиц все сведения об ООО, в том числе и об изменении правоспособности конкретного общества с ограниченной ответственностью, считаются вступившими в силу после их регистрации в ЕГРЮЛ. Общество может иметь гражданские права и гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности только после его государственной регистрации.
Порядок регистрации Обществ с ограниченной ответственностью предусмотрен Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее: Закон о государственной регистрации), а также постановлением Правительства РФ от 19 июля 2002 г. N 438 «О едином государственном реестре юридических лиц» «Собрание законодательства РФ», 01.07.2002, N 26, ст. 2585 и постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» «Собрание законодательства РФ», 01.07.2002, N 26, ст. 2586.
Учредителями общества могут выступать и физические лица — граждане, и юридические лица, и индивидуальные предприниматели. Для отдельных ООО, например, кредитных организаций, специальным федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие иностранных граждан.
Лица, имеющие намерение создать ООО, должны провести общее собрание с повесткой дня, включающей вопросы учреждения общества, утверждения устава, а при необходимости — договора об учреждении общества, избрания (назначения) исполнительных органов общества, определения размера уставного капитала общества (при вносе в уставный капитал имущества — определяют порядок его оценки), а также организационных вопросов по государственной регистрации ООО.
На общем собрании учредители заключают между собой договор об учреждении общества и утверждают устав общества. Ранее при учреждении Общества с несколькими участниками требовалось заключение учредительного договора, однако Федеральным Законом от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ «Собрание законодательства РФ», 05.01.2009, N 1, ст. 20 учредительный договор был исключен из списка учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью. Если один учредитель — утверждается только устав общества. Результаты общего собрания либо решения единственного учредителя оформляются протоколом и решением соответственно.
Завершающим этапом учреждения Общества является его государственная регистрация соответствующих юридических действий. Общество подлежит государственной регистрации в территориальном органе Федеральной налоговой службы РФ по юридическому адресу будущего юридического лица.
В соответствии с Законом о государственной регистрации все учреждаемые на территории Российской Федерации юридические лица, в том числе и ООО, обязаны пройти государственную регистрацию, результатом которой является внесение о них сведений в ЕГРЮЛ. Согласно ст. 2 Закона о государственной регистрации и постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» «Собрание законодательства РФ», 20.05.2002, N 20, ст. 1872 и обращению МНС РФ от 1 июля 2002 г. «О государственной регистрации юридических лиц» уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим начиная с 1 июля 2002 года государственную регистрацию юридических лиц, является Федеральная налоговая служба России.
Статья 8 Закона о государственной регистрации устанавливает, что государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в межрайонную налоговую службу.
Пакет документов на государственную регистрацию юридического лица представляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа создаваемой организации, а в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени такой организации без доверенности.
Пакет документов, представляемый на государственную регистрацию, должен содержать, согласно ст. 12 Закона о государственной регистрации, следующие документы.
1. Заявление о государственной регистрации организации.
Данное заявление следует удостоверять подписью уполномоченного лица (далее: заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные.
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут выступать следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающий учредителем регистрируемого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия (доверенности).
2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации
3. Учредительные документы создаваемого юридического лица
Устав учреждаемого ООО должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.
Кроме того, уставом ООО могут быть установлены ограничения прав участников, а также суммарное количество долей, которые могут принадлежать одному участнику. Устав общества также может содержать иные положения, не противоречащие действующему российскому законодательству.
4. Документ об оплате государственной пошлины (квитанция)
Процесс государственной регистрации юридического лица является платным поэтому, чтобы зарегистрировать организацию требуется заплатить государственную пошлину в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации.
Также необходимо отметить, что если одним из учредителей ООО будет выступать иностранное юридическое лицо, то обязательно потребуется предоставить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя.
Пункт 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации запрещает регистрирующим органам требовать от заявителя иные документы, не предусмотренные вышеуказанным законом.
Согласно ст. 11 Закона о государственной регистрации моментом государственной регистрации признается внесение Федеральной налоговой службой России соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На основании этого, территориальный налоговый орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ — Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.
Однако бывают случаи, когда регистрирующие органы могут отказать в проведении государственной регистрации организации. Статья 23 Закона о государственной регистрации содержит исчерпывающий перечень оснований для такого отказа. Так, отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
в) представления документов в период ликвидации организации.
ООО должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке.
Постановлением Правительства РФ от 27 декабря 1995 г. N 1268 «Об упорядочении изготовления, использования, хранения и уничтожения печатей и бланков с воспроизведением Государственного герба Российской Федерации» «Собрание законодательства РФ», 08.01.1996, N 2, ст. 123 ООО не вправе делать свои печати с использованием государственной символики.
ООО в соответствии с требованиями банковского законодательства и инструкциями Центробанка России обязано в пятидневный срок с момента своего учреждения открыть банковский счета на территории Российской Федерации. Об открытии банковского счета кредитное учреждение уведомляет налоговую службу. ООО также может открывать текущие банковские счета и за рубежом в соответствии с действующим валютным законодательством.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Преимущества и недостатки ООО — все «за» и «против»
Данная статья рассмотрит форму деятельности организации в виде общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), которая в современных экономических условиях является наиболее востребованной и имеет как множество преимуществ, так и свои недостатки.
Форма деятельности организации в виде ООО
Первым этапом и одним из важнейших факторов в организации работы собственного бизнеса является выбор формы предприятия. Наиболее распространёнными из них на сегодняшний день являются:
- индивидуальное предпринимательство;
- общество с ограниченной ответственностью;
- закрытое акционерное общество.
Даная статья рассмотрит форму деятельности организации в виде общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), которая в современных экономических условиях является наиболее востребованной и имеет как множество преимуществ, так и свои недостатки.
Все о реорганизации ООО: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/vyibor-mezhdu-ip-i-ooo/reorganizatsiya-ooo-likvidatsiya-ooo.html
В России основные регулирующие деятельность ООО акты — Гражданский кодекс и Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» N14-ФЗ от 08.02.98 года. Общее понятие ООО — это организационно-правовая форма хозяйственного общества, которое создается одним лицом или же группой лиц (участниками), имеет свой уставный капитал неограниченного размера, в пределах вклада в который каждый участник несет свою ответственность. Основной целью деятельности ООО является получение прибыли, с дальнейшим распределением её между участниками.
Таким образом, первые очевидные преимущества ООО — возможность учредить его сразу несколькими участниками — и физическими, и юридическими лицами, а также отсутствие ограничений по величине уставного фонда. Касаемо последнего, важно добавить, что дополнительным преимуществом является возможность вклада в уставный фонд ООО в качестве капитала не только денежных средств, но и различного имущества, ценных бумаг, а вкладчики-участники не несут личной материальной ответственности за действия организации, так как она законодательно ограничена только их долей в уставном капитале. Сам порядок образования уставного капитала и его размер определяются, собственно, в уставе.
Что касается количества участников, то российским законодательством предусмотрено предельно допустимое количество до 50 человек. При этом одно и тоже лицо может быть участником только одного ООО, в котором оно единственный участник, что, безусловно, входит в недостатки ООО, так как исключает возможность создания сети филиалов таких обществ. Но, с другой стороны, участниками-учредителями могут быть как физические лица (включая иностранные), так и юридические лица (которые не ликвидируются как юридические лица после становления участником этого ООО).
Пошаговая инструкция для выхода участника из ООО в 2018 году: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/posle-registratsii/vyihod-uchastnika-iz-ooo.html
Высший орган управления ООО — общее собрание участников, на которых каждый из них имеет право присутствовать, принимать участие в обсуждении всех вопросов, а также голосовать, ведь как участник каждый имеет личную заинтересованность в результатах работы общества.
Что касается величины голосов каждого участника, действует простое правило, согласно которому участник имеет величину голоса, пропорциональную размеру его вклада в уставный капитал, хотя этот порядок может быть пересмотрен и изменен на общем собрании — например, для удобства процедуры голосования каждому участнику можно просто присвоить один голос. К компетенции общего собрания относится также возможность создания наблюдательного совета, или совета директоров, роль которых может быть в исполнении функций, которые не определены в законодательстве как исключительные полномочия общих сборов.
Исключительные полномочия ООО по общим понятиям распространяются на решения о целях и направлениях деятельности организации, его реорганизации или ликвидации, изменениях устава и размера уставного капитала, распределении полученной прибыли, назначении аудиторской проверки, формировании исполнительных органов, а также о совершении крупных сделок и созыве или проведении общего собрания.
Из вышеизложенного можно сделать вывод о том, что преимущества ООО вытекают из видения законодателя этой формы собственности как таковой, в которой происходит объединение капиталов, что дает каждому из участников-вкладчиков имущественный интерес и свои права на его реализацию, защиту с помощью голосования и участия в собраниях. При этом само управление вкладами (капиталом) может осуществляться специалистом не из числа участников, назначаемым общим собранием или советом директоров для руководства обществом. В этой ситуации присутствуют сразу и достоинства и недостатки ООО, ведь для защиты своего интереса закон также дает право участникам покинуть организацию без согласия других участников, а стоимость их вкладов в уставный капитал следует вернуть. То есть, в любой момент вкладчики могут покинуть ООО, забрав свою долю, что может привести к ликвидации всего дела.
Другой сопутствующий недостаток ООО связан с возможностями самого участника для выхода из общества — в российском законодательстве участник имеет право покинуть его и вернуть свою долю путем отчуждению самому ООО своей доли, если это предусмотрено уставом. С одной стороны, это возможность не разрушать уставный капитал путем возвращения из него доли участника, а имея шанс просто выкупить её, таким образом, возмещая вклад участника материально, но оставляя его вложенный актив в уставном капитале. С другой стороны, это открывает путь для обмана выходящего участника со стороны других недобросовестных участников, которые остаются в деле — доля такого выходящего участника переходит к ООО с момента подачи заявления о выходе, а вот её действительная стоимость определяется с помощью бухгалтерской отчетности ООО за тот отчетный период, в котором было подано заявление.
Максимальный срок, предусмотренный для выплаты стоимости доли выходящему участнику может быть предусмотрен в самом Уставе ООО, а если срок в уставе не установлен, то согласно ст. 23.6.1. Федерального закона он составляет не более трех месяцев со дня возникновения у общества обязанности совершить выплату (другими словами три месяца со дня получения заявления участника о выходе или о требовании выкупит его долю\часть доли).
Достоинства и недостатки ООО
Кратко все достоинства и недостатки ООО можно рассмотреть в следующей таблице:
Достоинства общества с ограниченной ответственностью | Недостатки общества с ограниченной ответственностью |
Форма – юридическое лицо, что само по себе вызывает большее доверие перед банковскими и другими организациями | Риск выхода из ООО участника с долей любой величины в любой момент
|
Отсутствие личной материальной ответственности участников | Ограниченное законодательно количество участников ООО |
Возможность создания ООО разными лицами, включая юридических и иностранных, а также группой лиц | Сведения об участниках ООО являются открытой информацией для третьих лиц
|
Способы формирования уставного капитала (допустимость вклада различных активов, не только денег) | Сложный процесс ликвидации
|
Быстрая регистрация в целом | Более высокие штрафы и другие санкции по сравнению с индивидуальным предпринимательством в целом |
Большие возможности для участников при объединении их капиталов по сравнению с индивидуальными предпринимателями | Необходимость регистрировать все изменения в составе ООО, структуре управления им или в уставном капитале |
Возможность получения различных лицензий на некоторые виды деятельности | Возможность несовпадения мнений участников при принятии решений, что влечет риск принятия неверных управленческих решений |
ООО можно преобразовать в другую форму организации, не прекращая его деятельность |
|
Возможность контролировать состав организации путем голосования об исключениях других участников |
|
Стоит заметить, что отсутствие личной материальной ответственности участников (первое и главное преимущество ООО перед другими формами хозяйственных организаций) не распространяется на случаи преднамеренного уклонения от уплаты налогов — в случае доказанного умышленного уклонения, как участникам, так и руководителю ООО грозят уголовные дела.
Преимущества и недостатки ИП: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/vyibor-mezhdu-ip-i-ooo/nedostatki-i-preimushhestva-individualnogo-predprinimatelstva.html
Еще одним плюсом ООО является сложность взыскания доли любого из участников для возврата кредитованных ему средств. Если даже один из участников влез в серьезные долги, его доля или часть доли в ООО будут затрагиваться только в том случае, когда другие возможности для возврата долга будут исчерпаны. То есть если у должника есть какое-либо другое имущество, то взыскание долга будет обращено на это имущество в первую очередь и на долю в обществе — в последнюю. Тем более таковое возможно только по решению суда, после которого остальные участники общества также имеют право выплатить взыскание со своих собственных долей в капитале кредиторам, с тем, чтобы не произошла продажа доли должника-участника с публичных торгов третьему лицу.
И что немаловажно, законодатель в актах, регулирующих деятельность ООО, отдельно рассматривает возможности совершения сделок обществом, в котором его члены, имеющие право на исполнительные решения, а также имеющие весомое количество голосов (более 20%), с лицами, в отношении которых указанные участники могут иметь заинтересованность. В ситуации, когда эти участники или их близкие (супруги, родители, братья и сестры или опекуны) являются сами стороной сделки, владеют долей в юридическом лице-стороне сделки или занимают определенные должности в нем, они обязаны на общем собрании участников раскрыть свою заинтересованность и довести её до сведенья общего собрания. После чего собрание большинством голосов не заинтересованных участников решает — одобрять такую сделку или нет.
Для ООО, в которых есть всего один участник, самостоятельно совершающий все исполнительные функции, такое условие не применяется. Не применяется оно также в случае, если все участники общества являются заинтересованными в сделке лицами.
Другими словами, если ООО создано вами и вы в нем один, или общество создано вместе с близкими людьми — заключайте сделки с теми, с кем вам по тем или иным причинам удобно. Если же вы участник общества, в котором член Совета директоров имеет заинтересованность в проведении сделок с «родственными» ему организациями на условиях, существенно отличающихся от возможных сделок с другими организациями, как член общего собрания участников, вы, вместе с другими незаинтересованными участниками, можете просто не одобрить её на голосовании.
Оцените статью: Поделитесь с друзьями!Особенности создания металлических конструкций — ООО «Альтернатива»
Металлоконструкции обрели большую популярность в современном мире. Металлопрокатные изделия часто используют для возведения каркасов зданий, сооружения заборов и навесов. Высокая популярность металла как строительного материала обусловлена его отличными характеристиками:
- Благодаря высокой прочности при небольшом объеме металлические конструктивные элементы выглядят незаметно.
- Монтаж отличается простотой и высокой скоростью выполнения работ.
- Металл долговечен, при правильном уходе и защите от атмосферных осадкой может прослужить несколько десятков лет.
Среди современного металлопроката можно найти изделия, позволяющие увеличить прочность и снизить вес любой конструкции. Цена швеллеров, двутавров или уголков остается низкой благодаря отработанной технологии производства этих элементов.
Преимущества
Металлоконструкции обладают множеством преимуществ перед каменными, кирпичными и железобетонными строениями:
- небольшой вес;
- прочность;
- способность противостоять большим нагрузкам;
- долговечность при покрытии антикоррозионными составами;
- небольшая стоимость;
- простота монтажа;
- удобство транспортировки материалов;
- возможность разобрать и переместить конструкцию.
При необходимости любую металлоконструкцию можно дополнительно усилить за счет добавления новых элементов.
Установка
Монтаж металлоконструкции — это несложный процесс, но доверять его следует только профессионалам. Работники специализированной компании смогут качественно выполнить все этапы работ:
- Проектирование. На этом этапе инженеры компании создают проект будущего строения и выбирают подходящие прокатные изделия для строительства.
- После создания проекта рассчитывается смета. Когда заказчик и исполнитель подписывают договор, начинаются работы на строительной площадке.
- Сначала следует залить фундамент.
- После высыхания фундамента начинается сборка каркаса.
- Готовый каркас обшивается стальными листами и обшивается утеплителем.
Для строительства каркаса и обшивки здания необходимо приобрести качественные материалы. Чтобы построить лестницу или провести трубопровод вы можете купить металлические трубы в Нижнем Новгороде у нас.
Характеристики общества с ограниченной ответственностью
Характеристики общества с ограниченной ответственностью включают отдельное юридическое существование, ограниченную ответственность, гибкость в налогообложении и простоту в эксплуатации. 3 мин читать
1. Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?2. Преимущества общества с ограниченной ответственностью
3. Недостатки общества с ограниченной ответственностью
4. Характеристики общества с ограниченной ответственностью
5. Самостоятельное юридическое существование
6.Ограниченная ответственность
7. Гибкость в налогообложении
8. Простота создания и работы
9. Владельцы как участники
10. Создание ООО
Общество с ограниченной ответственностью имеет отдельное юридическое существование, ограниченную ответственность, гибкость в налогообложении и простоту в работе.
Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?
Компания с ограниченной ответственностью или ООО — это бизнес-структура, в которой владельцы или участники несут ограниченную ответственность в отношении действий компании.LLC предлагает участникам преимущества защиты личной ответственности, что означает, что деловая ответственность не может быть возмещена из личных активов владельцев.
ООО создается и действует в соответствии с законодательством штата. Его характеристики аналогичны характеристикам корпорации и партнерского бизнеса. Его роспуск также регулируется законодательством штата.
Преимущества общества с ограниченной ответственностью
ООО «Ан» предлагает следующие преимущества:
- Вы можете создать общество с ограниченной ответственностью, состоящее всего из одного члена.
- Вы можете иметь целую компанию как член ООО.
- Владельцы ООО защищены от деловых обязательств компании.
- Операциями ООО управляют управляющие. Поскольку нет совета директоров, нет требований о проведении регулярных заседаний совета директоров.
- Требуется очень немного бухгалтерии; финансовые и административные требования также просты.
Недостатки общества с ограниченной ответственностью
Работа в качестве ООО имеет следующие недостатки:
- Вы должны платить налог на трудоустройство с доходов компании.
- ООО похоже на партнерский бизнес; вы не можете получить прибыль от стимулирующих акций.
- Поскольку LLC регулируются законодательством штата, в разных штатах применяются разные правила. Налоговый режим также зависит от штата. Возможно, вам придется платить налог в некоторых штатах, в то время как в других налог может не применяться.
Характеристика общества с ограниченной ответственностью
Раздельное юридическое существование
ООО имеет юридическое лицо, отдельное от своих владельцев, то есть членов.В случае некорпоративного партнерства владельцы владеют собственностью и берут на себя долги коллективно как группа лиц. Однако ООО может законно вести бизнес и заключать контракты от своего имени. Он может владеть собственностью и возбуждать судебные дела как отдельное юридическое лицо. В соответствии с законодательством штата, LLC обычно продолжает существовать даже после выхода одного или нескольких участников.
Ограниченная ответственность
An LLC предлагает своим членам защиту с ограниченной ответственностью. В отличие от партнерского бизнеса, когда партнер может нести ответственность за действия других партнеров, участники LLC несут ответственность только за свои собственные действия и не могут нести ответственность за правонарушения и гражданские правонарушения, совершенные другими участниками компании.Благодаря функции ограниченной ответственности становится проще масштабировать бизнес, не рискуя своими личными активами.
Гибкость в налогообложении
ОООтакже предлагают большую гибкость в отношении налогового режима. IRS не признает LLC в качестве отдельной налоговой организации. Следовательно, вы должны подавать налоги на LLC либо в качестве индивидуального предпринимателя (если это LLC с одним участником), либо как партнерство (если это LLC с несколькими участниками). Вы также можете подать налоговую декларацию как C-Corporation или S-Corporation.Таким образом, LLC дает вам гибкость в выборе способа налогообложения.
Простота формирования и эксплуатации
Хотя LLC предлагает вам преимущества корпорации, вы все равно можете наслаждаться простотой партнерского бизнеса с точки зрения создания и управления компанией. Формальности и требования к регистрации остаются простыми для ООО.
В большинстве штатов от вас не требуется проводить ежегодное собрание членов и подавать протокол собрания.Компании с ограниченной ответственностью обычно не имеют совета директоров; они управляются либо членами, либо менеджером. По сравнению с корпорациями, им также нужно меньше вести учет.
Владельцы как участники
Владельцы ООО называются его участниками. Члены могут либо управлять компанией самостоятельно, либо назначить одного из членов для управления повседневными операциями компании. Члены также могут назначить профессионального менеджера.
Создание ООО
Чтобы создать ООО, вы должны подготовить и подать устав в государственное агентство (обычно это государственный секретарь), в котором находится основное место деятельности.В большинстве штатов есть стандартная форма для подачи статей организации. Вопреки распространенному заблуждению о том, что соответствующие документы для создания и управления LLC аналогичны корпоративным, необходимые документы просты и минимальны.
Если вам нужна помощь с характеристиками компании с ограниченной ответственностью, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Характеристики общества с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одним из наиболее распространенных типов хозяйствующих субъектов среди предпринимателей и владельцев малого бизнеса. ООО — это своего рода гибрид между партнерством и корпорацией. Он обеспечивает своим членам защиту ответственности и гибкость с точки зрения налогового режима и ведения бизнеса. Поскольку LLC регулируются законодательством штата, каждый штат устанавливает свои собственные правила и положения, регулирующие деятельность LLC.Однако есть некоторые общие характеристики, применимые ко всем.
ООО как отдельное юридическое лицо
Одной из определяющих характеристик LLC является то, что она считается отдельным юридическим лицом, отдельным от ее владельцев или участников. Подобно корпорации, она может покупать и продавать недвижимость, нанимать сотрудников, возбуждать судебные иски и нанимать адвокатов для защиты.
Поскольку LLC отделена от своих владельцев, она, как правило, может продолжать существовать и работать даже после выхода участника.
Защита ограниченной ответственности
Одна из самых благоприятных характеристик ООО и почему она так популярна — это ограниченная защита ответственности, которую она предоставляет своим членам. Защита ответственности означает, что когда LLC участвует в судебном разбирательстве или получает приказ выплатить долг, ее участники не могут нести личную ответственность за любое судебное решение в отношении бизнеса. По сути, кредитор не может прибегать к личным активам члена LLC, чтобы погасить долги LLC.
участников LLC также защищены от личной ответственности за проступки другого участника LLC. Это не похоже на партнерство, где каждый партнер несет ответственность за действия другого партнера.
Гибкость налогообложения
До сих пор ООО больше походило на корпорацию, чем на партнерство. Однако еще одной характеристикой LLC является гибкость, которую она обеспечивает с точки зрения налогообложения. Налоговая служба (IRS) не имеет отдельной категории для LLC.Таким образом, он может облагаться налогом как товарищество или корпорация.
Если облагается налогом как товарищество, само ООО не платит подоходный налог. Скорее, эти налоги переносятся в личные налоговые декларации участников. Это позволяет избежать двойного налогообложения.
Гибкость управления и эксплуатации
Подобно партнерству, LLC предлагает своим членам гибкость управления и деятельности, которой просто нет в корпорации. Корпорация обязана проводить годовые собрания совета директоров, годовые собрания акционеров, вести протоколы этих собраний и выполнять другие формальности.
LLC, с другой стороны, не обязана проводить собрания членов или назначать совет директоров. ООО отличаются простотой в документации и эксплуатации. Ведение записей намного менее обременительно, поскольку никому не нужно готовить или хранить протоколы собраний. У участников есть больше возможностей для адаптации того, как они управляют LLC, и тех, кто отвечает за повседневные обязанности.
Все эти характеристики делают ООО привлекательным вариантом для новых владельцев бизнеса. Также довольно легко создать LLC, но важно знать законы вашего конкретного штата.
Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.
ООО Характеристики | legalzoom.com
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это распространенный способ, которым предприниматели структурируют свой бизнес. Это своего рода гибрид между корпорацией и партнерством, и он включает в себя особенности обоих.Государственное право регулирует общества с ограниченной ответственностью и другие организации. В некоторых штатах есть свои собственные уникальные законы, регулирующие деятельность таких организаций, в то время как в других полностью отражен типовой Единый закон о компаниях с ограниченной ответственностью (ULLCA).
Таким образом, эти предприятия могут работать немного по-разному в зависимости от штата, в котором они созданы. Однако есть несколько характеристик, общих для всех ООО.
Защита личной ответственности
Как и корпорация, компания с ограниченной ответственностью считается отдельным юридическим лицом, отдельным от ее владельцев, называемых участниками.По этой причине он предлагает своим членам защиту личной ответственности. Это означает, что их личные активы защищены от кредиторов или других сторон на случай, если компания будет вовлечена в какой-либо судебный процесс. Таким образом, хотя кредитор может подать в суд на ООО с целью взыскания долга, он обычно не может предъявить иск индивидуальному владельцу за долги компании.
Защита личной ответственности — одна из ключевых характеристик, поэтому она так популярна среди предпринимателей. Есть очень узкие обстоятельства, при которых участник может быть привлечен к личной ответственности, но их, как правило, немного.
Уплата федеральных налогов
Налоговая служба (IRS) не имеет категории налогообложения для LLC. Конечно, это не означает, что компания или ее владельцы не обязаны платить налоги. Во время формирования IRS предоставляет участникам возможность решать, как они хотят облагать налогом компанию.
Он может облагаться налогом, как если бы он был корпорацией или как если бы это было партнерство. Если облагается налогом как корпорация, LLC сама платит федеральный подоходный налог. Если облагается налогом как партнерство, оно не платит никаких налогов.Вместо этого прибыль переходит к ее владельцам, которые платят налоги на нее через свои личные налоговые декларации.
Административная гибкость
Как и в случае с партнерством, одна из других выгодных характеристик LLC заключается в том, что оно позволяет повысить гибкость управления и операционную гибкость в отличие от жестких требований корпорации. У них может быть неограниченное количество владельцев или один член. Они могут быть физическими или юридическими лицами.
Если в руководящих документах компании не указано иное, все владельцы могут участвовать в управлении бизнесом.Они могут даже передать свои интересы другому члену с единственной обязанностью — уведомить соответствующее государственное агентство. Они также могут нанять стороннего менеджера для надзора за компанией. Конечно, это будет зависеть от того, согласятся ли все собственники с тем, как будет управлять бизнесом. Кроме того, в отличие от корпорации, LLC не обязаны иметь совет директоров или проводить регулярные собрания членов.
Создание общества с ограниченной ответственностью дает множество преимуществ. Если вы подумываете о создании, убедитесь, что вы знаете о различных вариантах и выберите, какая операционная структура наиболее подходит вам и потребностям вашего бизнеса.Вы можете открыть свою компанию в кратчайшие сроки.
Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.
Как создать ООО — преимущества и недостатки
Хизер Хьюстон, помощник менеджера по обслуживанию, BizFilings
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — популярный выбор среди владельцев малого бизнеса для защиты ответственности, управления гибкость и налоговые преимущества, которые эта форма хозяйствования часто предоставляет.Понимание преимуществ и недостатков ООО, того, как создать ООО, где создать свою ООО, и других ключевых тем имеет важное значение для успеха в бизнесе.
В этой статье будет рассказано:
Что такое LLC?
Компания с ограниченной ответственностью (ООО) — это бизнес-структура, которая предлагает защиту с ограниченной ответственностью и сквозное налогообложение. Как и в случае с корпорациями, LLC юридически существует как отдельная организация от своих владельцев. Следовательно, собственники обычно не могут нести личную ответственность по долгам и обязательствам бизнеса.
ООО допускает сквозное налогообложение, поскольку его доход не облагается налогом на уровне предприятия; однако налоговая декларация LLC должна быть заполнена, если у LLC более одного владельца. Любой доход или убыток LLC, указанные в этом отчете, передаются владельцу (-ам). Владельцы, также называемые участниками, должны затем указать доход или убыток в своих личных налоговых декларациях и уплатить необходимый налог.
Выгоды от создания LLC
Выгоды от создания LLC — в отличие от работы в качестве индивидуального предпринимателя или полного товарищества или создания корпорации — обычно перевешивают любые предполагаемые недостатки.
- Ограниченная ответственность: участников (так называются владельцы LLC) защищены от личной ответственности за действия LLC и других ее участников. Кредиторы не могут требовать от владельцев личных активов (дома, сберегательных счетов и т. Д.) Выплатить долги по бизнесу. С другой стороны, личные активы индивидуальных предпринимателей и генеральных партнеров могут быть погашены в счет долгов компании. Примечание: LLC (как и корпорация) может потерять свою ограниченную ответственность.Это называется «пронзить завесу». Для получения дополнительной информации см. Как избежать пробивания корпоративной вуали.
- Гибкое членство: Членами могут быть физические лица, товарищества, трасты или корпорации, и нет ограничений на количество членов. Корпорация S (которая является корпорацией, которая приняла решение облагаться налогом в качестве сквозной организации в соответствии с подразделом S Налогового кодекса) гораздо более ограничена в том, кто может быть акционером, и существует максимальное ограничение на количество.
- Руководство: Участники могут управлять LLC или выбирать группу управления для этого. С другой стороны, корпорации управляются советом директоров, а не акционерами.
- Сквозное налогообложение: LLC обычно не платят налоги на уровне хозяйствующего субъекта. Любой коммерческий доход или убыток «передаются» владельцам и отражаются в их налоговых декларациях. Любые причитающиеся налоги уплачиваются на индивидуальном уровне. Корпорации, которые не могут или предпочитают не облагаться налогом как корпорация S (они известны как корпорации C, потому что они облагаются налогом в соответствии с подразделом C IRC), облагаются налогом на уровне бизнес-единицы, а их акционеры облагаются налогом на доход, распределяемый между ними.
- Повышенное доверие: Создание ООО может помочь новому бизнесу завоевать доверие в большей степени, чем если бы бизнес был индивидуальным предпринимателем или партнерством.
- Ограниченные требования соответствия: LLC сталкиваются с меньшим количеством установленных государством требований соответствия и текущих формальностей, чем индивидуальные предприниматели, общие товарищества или корпорации (независимо от того, облагаются ли налогом как корпорации S или корпорации C).
Недостатки создания LLC
Создание LLC также имеет несколько недостатков, хотя во многих случаях преимущества перевешивают недостатки.
- Стоимость: Создание и содержание LLC обычно обходятся дороже, чем индивидуальное предприятие или полное товарищество. Штаты взимают первоначальный сбор за формирование. Многие штаты также взимают постоянные сборы, такие как сборы за годовой отчет и / или налоги на франшизу. Проконсультируйтесь с офисом вашего госсекретаря.
- Передаваемая собственность. Право собственности на ООО часто бывает труднее передать, чем с корпорацией. В случае корпораций акции могут быть проданы корпорацией для увеличения доли владения, и, если акционеры не договорились об обратном, акционеры могут продать свои акции кому-то другому.Как правило, с LLC, если участники не договорились об ином, все участники должны одобрить добавление новых участников или изменение доли владения существующих участников.
Начните свою LLC прямо сейчас Вернуться к началу
Как создать LLC
Хотя в целом создать компанию легче, чем корпорацию, необходимо выполнить некоторые административные задачи и задачи по обеспечению соблюдения нормативных требований. Чтобы помочь вам успешно создать ООО в соответствии с законодательством штата, выполните следующие восемь шагов.
Шаг 1. Выберите штат, в котором будет создано ваше ООО
Хотя вы можете создать ООО в любом штате, даже если ООО не будет вести там какой-либо бизнес, большинство владельцев ООО предпочитают создавать LLC в штате, в котором они планируют вести бизнес, а во многих случаях это штат, в котором они живут.Одна из причин этого заключается в том, что если LLC создается в штате, где она не ведет свою деятельность (Делавэр является обычным выбором для этих LLC), LLC придется зарегистрироваться как иностранная LLC (также известная как иностранная квалификация), чтобы вести бизнес в указать, где он ведет бизнес, что может увеличить организационные и административные расходы.
Важно отметить, что законы о стоимости, налогообложении и LLC различаются от штата к штату, что делает некоторые штаты более выгодными для определенных владельцев малого бизнеса. Подробнее о том, как выбрать штат для создания ООО.
Шаг 2: Выберите имя для вашего LLC
Чтобы создать LLC, вам нужно будет выбрать имя, которое еще не внесено в записи Государственного секретаря как название другого местного или квалифицированного LLC или другого бизнес лицо. Многие индивидуальные предприниматели работают под зарегистрированным именем или торговым наименованием «ведение бизнеса как» (DBA) и могут захотеть использовать его в качестве юридического наименования своей LLC. Чтобы гарантировать доступность названия, которое вы хотите для вашего LLC, независимо от того, зарегистрировано ли оно как ваше имя администратора баз данных или нет, вам следует провести поиск названия LLC на веб-сайте вашего государства образования, чтобы определить, доступно ли ваше желаемое имя.Если вы еще не готовы подать документ о создании LLC, рекомендуется зарезервировать имя. Во многих штатах это разрешено за небольшую плату и в короткие сроки.
Также рекомендуется провести поиск по товарному знаку для имени, которое вы хотите избежать нарушения прав интеллектуальной собственности или введения в заблуждение ваших клиентов.
Шаг 3: Выберите зарегистрированного агента
При создании LLC или регистрации существующей LLC для ведения бизнеса в иностранном государстве вам необходимо иметь зарегистрированного агента в государстве создания или квалификации.Многие новые владельцы бизнеса либо не знакомы с термином «зарегистрированный агент», либо не знают цели зарегистрированного агента.
Зарегистрированный агент, также известный как агент по обслуживанию процессов, получает важные юридические уведомления и налоговые документы от имени LLC. К ним относятся важные юридические документы, уведомления и сообщения, отправленные государственным секретарем (например, годовые отчеты или ведомости), а также налоговые документы, отправленные налоговым департаментом штата. Зарегистрированный агент также должен быть доступен для получения процессуальных услуг (иногда называемых Уведомлением о судебном разбирательстве), которые являются юридическими документами — обычно повесткой и жалобой, которые содержат уведомление о том, что против LLC был подан иск.Другие судебные документы, такие как судебные приказы и повестки в суд, также вручаются зарегистрированному агенту.
Хотя владелец LLC может выбрать роль зарегистрированного агента LLC, существует ряд веских причин, по которым владельцы бизнеса — даже самые маленькие — выбирают поставщика услуг зарегистрированного агента для выполнения этого важного требования. Помимо прочего, если во время доставки этих срочных документов зарегистрированный агент недоступен или лицо, получающее их, неправильно с ними обращается, это может вызвать у LLC серьезные проблемы.Зарегистрированный агент также должен иметь физический адрес в штате и не может использовать почтовый ящик.
Шаг 4: Подготовьте операционное соглашение LLC
Операционное соглашение LLC требуется почти в каждом штате. И хотя в большинстве штатов это может быть устное, настоятельно рекомендуется, чтобы у каждого ООО было письменное операционное соглашение. Как следует из названия, это соглашение между участниками и между LLC и участником или участниками относительно того, как LLC будет работать. Даже если вы единственный участник, важно иметь рабочее соглашение.Это показывает, что вы уважаете отдельное существование LLC (и может помочь избежать разоблачения завесы), это дает вам возможность изложить в письменной форме то, что вы хотите, чтобы произошло в определенных обстоятельствах, например, если вы больше не можете управлять бизнесом, и позволяет вам отказаться от определенных положений устава LLC по умолчанию, которыми вы, возможно, не хотите, чтобы LLC регулировалась.
Для ООО с несколькими участниками особенно важно иметь хорошо составленное операционное соглашение. В этом документе будет четко прописано разделение собственности, труда и прибыли, и часто не возникнут споры между владельцами.В нем, среди прочего, должно быть подробно указано, кто и что имеет право делать, какой голос требуется для утверждения определенных транзакций, как могут быть переданы права членства, как могут быть добавлены новые участники, как будут делиться распределения, прибыли и убытки и многое другое. Рекомендуется, чтобы операционное соглашение было рассмотрено вашим адвокатом, чтобы убедиться, что все основания соблюдены. Узнайте больше о проблемах, которые может решить операционное соглашение.
Шаг 5: Зарегистрируйте LLC в вашем штате
Чтобы ваше новое LLC официально существовало, вы должны подать документы о создании LLC (также известные как Сертификат организации, Сертификат о создании или Устав организации) в канцелярию Государственного секретаря. или в зависимости от того, какой отдел обрабатывает деловые документы в штате, в котором вы формируетесь.Сборы за подачу документов в США различаются.
Знаете ли вы?
Как насчет Устава ООО?
Хотя можно часто слышать о том, что LLC «инкорпорирована», правильный способ описать создание LLC (или любого типа организации, кроме корпорации) — это сказать, что она была «создана» или «Организованный». «Учреждение» и «Учредительный договор » — это термины, которые применяются к корпорации (независимо от того, облагается ли она налогом как корпорация C или корпорация S ).
Хотя документы о создании LLC в каждом штате в некоторой степени различаются, есть несколько общих элементов. К ним относятся следующие:
- Название, основное местонахождение и цель бизнеса.
- Имя и физический адрес зарегистрированного агента
- Будет ли LLC управляться участниками или управляться менеджером
Стандартные формы устава LLC обычно доступны в каждом штате. Лицо, создавшее ООО, должно подписать документы.В большинстве случаев это не обязательно должно быть членом или менеджером. В некоторых штатах также требуется согласие зарегистрированного агента действовать в качестве зарегистрированного агента.
После утверждения и подачи заявки государство выдаст сертификат или другой подтверждающий документ. Сертификат служит юридическим доказательством статуса LLC и может использоваться для открытия коммерческого банковского счета, получения EIN и т. Д. В некоторых штатах также может потребоваться опубликовать уведомление, часто в местной газете, подтверждающее создание ООО.
Шаг 6: Получите EIN
После создания юридического лица вы должны подать заявление в налоговую службу для получения идентификационного номера работодателя (EIN). Это идентификационный номер, который ваша LLC будет использовать на всех своих банковских счетах, а также в декларациях о подоходном налоге и налоге на работу. Кроме того, в каждом штате, в котором LLC будет вести бизнес, вы должны подать заявление в налоговый департамент штата для получения идентификационного номера налогоплательщика и зарегистрироваться в департаменте труда штата.
Шаг 7. Открытие банковского счета для бизнеса
Этот шаг не является юридическим требованием, но является ключевой практикой для всех, кто создает LLC, и является одним из шагов, описанных в нашем руководстве: 10 шагов для открытия бизнеса. Очень важно отделить бизнес-финансы от личных. Это один из основных факторов, который суды учитывают при принятии решения о том, следует ли вскрыть завесу LLC и привлечь ли участника к ответственности по долгам LLC. Большинству банков требуются реквизиты компании, такие как дата создания, вид деятельности, а также имена и адреса владельцев.Свяжитесь с вашим банком относительно требований до открытия счета.
Шаг 8: Зарегистрируйтесь для ведения бизнеса в других государствах (при необходимости)
Если LLC, которую вы создали, будет вести бизнес не только в государстве образования, вам необходимо будет зарегистрироваться — или получить иностранную квалификацию — в каждом « иностранное »государство. Обычно для этого требуется подать заявление о предоставлении полномочий государственному секретарю. Также часто требуется сертификат о хорошей репутации. LLC также должна будет назначить и поддерживать зарегистрированного агента.
Многие факторы используются для определения того, ведет ли компания бизнес в государстве и, следовательно, должна ли она соответствовать требованиям иностранного государства. Некоторые из общих критериев включают в себя наличие у вашей компании —
- физического присутствия в штате.
- имеет сотрудников в штате
- принимает заказы в состоянии
Обратите внимание, что разные состояния имеют разные критерии. Чтобы определить, нужно ли вашему ООО иметь право на иностранную квалификацию в определенном штате, лучше всего обратиться за юридической консультацией к юристу.
Начните свое LLC прямо сейчас. Вернуться к началу
Сравнение LLC с другими типами организаций
При создании бизнеса одним из наиболее важных шагов является выбор бизнес-структуры. Доступно несколько вариантов хозяйствующих субъектов, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки.
LLC по сравнению с корпусом C, корпусом S и администраторами баз данных
Узнайте о ключевых преимуществах LLC, корпораций C, корпораций S и администраторов баз данных, прежде чем принимать решение о том, какой тип организации подходит вам.Прочтите нашу статью о сравнении типов компаний: понимание бизнес-структур C Corp, S Corp, LLC и DBA
LLC против S Corps
В то время как корпорация S и LLC имеют сквозное налогообложение, корпорации S не хватает гибкости, как у LLC. в распределении доходов между собственниками. Кроме того, LLC может предлагать несколько классов долей участия, в то время как корпорация S может иметь только один класс акций. Прочтите нашу статью о компаниях LLC и S-корпорациях, чтобы узнать о других ключевых различиях.
LLC против партнерств и индивидуальных предпринимателей
Узнайте о преимуществах и недостатках, связанных с налогообложением, защитой активов и другими ключевыми критериями, с которыми сталкиваются владельцы LLC, индивидуальные предприниматели и партнеры, будь то общие или ограниченные партнерства, в нашей статье Индивидуальные предприятия, партнерства и LLC являются обычно используемыми объектами.
Начните свое ООО прямо сейчас В начало
Государственные справочники по ООО
При создании бизнеса одним из наиболее важных шагов является определение структуры бизнеса.Доступно несколько вариантов хозяйствующих субъектов, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки.
Выберите свой штат, чтобы просмотреть подробную информацию:
Начните свое ООО прямо сейчас В начало
Центр ресурсов ООО
См. Наш список статей об ООО, охватывающих темы от состояния образования до налоговых последствий.
Ключевые вопросы при выборе состояния формирования
Выбор штата, в котором будет формироваться ваш бизнес, является важным решением.Узнайте больше о ключевых моментах, которые следует учитывать при принятии решения о том, где развивать свой бизнес.
Обзор налоговых последствий для LLC и корпораций
Существуют значительные различия в способах взимания государственных сборов с LLC и корпораций, их деятельности в соответствии с законодательством штата и налогообложения федеральным правительством и правительством штата. Эти факторы необходимо учитывать при выборе организационной формы для вашего бизнеса.
LLC Выбор налогового статуса S Corp: вариант, о наличии которого вы, возможно, не знали
Если вы считаете, что можете получить выгоду от комбинированных функций использования LLC для владения и ведения своего малого бизнеса, а затем обложения его налогом, как корпорация S. , оцените выбор налогового статуса S Corp для вашего ООО.В этой статье будут рассмотрены основные моменты, от двойного налогообложения до налога на самозанятость.
Как переместить вашу LLC или корпорацию в другой штат
Думаете о переносе вашего бизнеса в другой штат? Узнайте о ключевых моментах и необходимых шагах.
Ваше ООО и весенняя уборка: какие записи хранить или выбросить?
Получите рекомендации о том, какие документы вам необходимо сохранить, а какие можно выбросить, чтобы ваша LLC соответствовала требованиям.
Начните свое ООО прямо сейчас Вернуться к началу
Часто задаваемые вопросы об ООО
- Какие формы ООО необходимы для создания компании с ограниченной ответственностью?
Устав организации, иногда также называемый Сертификатом организации, должен быть подготовлен и подан в государство.Также должны быть оплачены сборы за подачу заявки вместе с любыми применимыми начальными налогами на франшизу или другими начальными сборами. Если ваша LLC сформирована через BizFilings, все, что вам нужно сделать, это заполнить наши простые формы LLC, а мы сделаем все остальное. Мы подготовим и подадим ваши учредительные документы и формы LLC и оплатим первоначальные регистрационные сборы от вашего имени.
- Кто может создать ООО?
Как правило, нет никаких ограничений по месту жительства или юридических ограничений относительно того, кто может открыть LLC. Однако в некоторых штатах действуют требования, согласно которым члены и / или менеджеры должны быть не моложе 18 лет или возраста согласия.Для получения дополнительной информации о требованиях каждого штата просмотрите страницу требований к регистрации LLC в наших руководствах по штатам.
- Нужен ли мне поверенный для создания ООО? Нет, вы можете подготовить и подать Устав организации — одну из наиболее важных необходимых форм LLC — самостоятельно. Убедитесь, что вы понимаете требования предполагаемого государства регистрации. Вы можете использовать сервис BizFilings, чтобы создать свою LLC, заполнить формы LLC и сэкономить деньги на гонорарах адвоката.Если вы не уверены, какой вид бизнеса вам подходит, просмотрите нашу Таблицу сравнения типов бизнеса и / или попробуйте наш Мастер регистрации. Если у вас остались вопросы, проконсультируйтесь с юристом или бухгалтером.
- Как назвать мое ООО? Выбор названия новой компании — важное решение. Обычно рекомендуется выбирать имя, которое создает желаемый имидж для вашей новой компании. Выбор имени, которое клиенты легко запоминают и пишут по буквам, также имеет свои преимущества.С юридической точки зрения название, которое вы выбираете для своей LLC, не должно быть «обманчиво похожим» на любую существующую компанию в этом штате или должно быть «различимо в записях» вашего штата. Проверьте название своей компании с помощью нашей программы проверки наличия названия компании. Возможно, выбранное вами имя не будет доступно в вашем государстве регистрации, поэтому BizFilings запрашивает второй вариант в нашей форме заказа LLC. Кроме того, в большинстве штатов требуется, чтобы выбранное вами название показывало, что ваша компания является ООО, включая слова «Общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».»
- Сколько человек необходимо для создания ООО?
Нет требований, определяющих максимальное количество участников (владельцев), которое может иметь ООО. IRS позволяет ООО с одним участником иметь право на сквозной налоговый режим. Налогообложение ООО с одним участником на государственном уровне может быть разным.
- Каким образом облагается налогом компания с ограниченной ответственностью (ООО)?
Обычно LLC облагаются налогом, как партнерства, с сквозным налогообложением. В то время как ООО с несколькими участниками должны подавать информационную налоговую декларацию, ООО с одним участником этого не делают.В обоих случаях прибыль или убытки «передаются» бизнесу и отражаются в налоговых декларациях владельцев. Любые причитающиеся налоги затем уплачиваются владельцами на индивидуальном уровне. ОООтакже могут выбрать налогообложение, как корпорации, где прибыль ООО облагается налогом на уровне бизнеса. Порядок налогообложения прибыли и убытков LLC штатом может или не может отражать налоговый режим IRS в зависимости от штата.
LLC также облагаются любыми налогами на франшизу, взимаемыми государством регистрации.Налог на франшизу — это налог, взимаемый за простую привилегию быть компанией LLC, зарегистрированной или зарегистрированной для ведения бизнеса (посредством процесса, называемого иностранной квалификацией, подробнее о ведении бизнеса за пределами штата см. Здесь) в этом штате. Налоги на франшизу обычно уплачиваются ежегодно, и их суммы различаются в зависимости от штата. Примечание. Калифорнийские LLC облагаются ежегодным минимальным налогом на франшизу в размере 800 долларов США в год. Первый платеж должен быть произведен в течение 3 месяцев с момента создания вашего ООО. Штат отправит вам счет с напоминанием об оплате.
- Какова организационная структура ООО? ООО принадлежит его участникам. Они аналогичны партнерам в партнерстве или акционерам корпорации, в зависимости от того, как управляется LLC. Член будет больше напоминать акционеров, если LLC использует менеджеров, потому что тогда участники не будут участвовать в управлении. Если LLC не использует менеджеров, то участники будут очень похожи на партнеров, потому что они будут иметь прямое право голоса при принятии решений в компании.Право собственности участника на LLC представлено долей участия, так же как партнеры имеют долю в партнерстве, а акционеры имеют долю в корпорации.
- Каковы требования к публикации? В некоторых штатах требуется опубликовать в газете уведомление о создании ООО. В число штатов с таким требованием для LLC входят: Аризона, Небраска и Нью-Йорк. Опубликованное уведомление о создании услуги может быть добавлено к заказу на услугу создания BizFilings LLC в каждом из этих состояний.Для юридических лиц с ограниченной ответственностью в Нью-Йорке (Общество с ограниченной ответственностью, Партнерство с ограниченной ответственностью, Партнерство с ограниченной ответственностью) Служба опубликованных уведомлений о создании в Нью-Йорке также может быть приобретена независимо от BizFilings.
В Нью-Йорке организации с ограниченной ответственностью обязаны опубликовать уведомление о своем создании или регистрации в двух нью-йоркских газетах и подать подтверждение публикации в Государственный департамент в течение 120 дней. Публикация производится на уровне округа в двух газетах.Несоблюдение требования публикации к установленному сроку приводит к приостановлению полномочий компании на ведение бизнеса в штате Нью-Йорк.
- Нужен ли моему ООО зарегистрированный агент?
Требуется, чтобы вы назначили зарегистрированного агента, когда вы открываете LLC или регистрируетесь для ведения бизнеса в другом штате (процесс, называемый иностранной квалификацией). BizFilings включает Сервис зарегистрированного агента с пакетами услуг по включению.С помощью услуги зарегистрированного агента BizFilings удовлетворяет законодательное требование штата о том, чтобы физическое или юридическое лицо или компания получали важные юридические и налоговые документы от имени вашей компании. Однако наши услуги на этом не заканчиваются. BizFilings предоставляет вам ряд преимуществ без дополнительной оплаты, таких как: доступ к BizComply — наш онлайн-инструмент управления соответствием, электронная служба доставки процессов, онлайн-доступ к вашей учетной записи и многое другое.
- Как мне убедиться, что у моего ООО всегда есть зарегистрированный агент?
Наши пакеты услуг по созданию ООО включают шесть месяцев обслуживания зарегистрированного агента.Как ваш зарегистрированный агент, BizFilings выполняет требования законодательства вашего штата и оказывает постоянную помощь в соблюдении нормативных требований для вашего бизнеса. Вы не только получаете нашу услугу зарегистрированного агента в течение 6 месяцев бесплатно с заказом пакета на регистрацию, но также избегаете прерывания этой ценной услуги с помощью нашей удобной программы автоматического продления. За 164 доллара в год ваша услуга зарегистрированного агента будет автоматически продлена, чтобы помочь вашей компании сохранить хорошую репутацию в государстве. У вас также есть возможность продлить на несколько лет и сэкономить по цене одного года.Вы можете продлить срок действия услуги зарегистрированного агента на два года за 249 долларов (экономия 129 долларов США) или на три года за 348 долларов (экономия на 219 долларов США).
- Как мне начать создание общества с ограниченной ответственностью (ООО)?
После того, как вы решите создать LLC, должны быть заполнены формы LLC, а также уплачены государственные и первоначальные сборы. Пакеты услуг по формированию LLC BizFilings выполняют эти шаги за вас. После того, как ваши формы LLC будут заполнены, рекомендуется, чтобы ваша LLC провела организационное собрание членов / менеджеров.Это собрание поможет создать LLC путем принятия операционного соглашения, выдачи сертификатов членства участникам и решения других предварительных вопросов, таких как разрешение на открытие банковского счета для LLC. Ознакомьтесь с нашей статьей о требованиях соответствия бизнесу, чтобы узнать больше.
- Как скоро я получу свои документы, если выберу услугу срочной подачи документов?
24- или 48-часовой срок подачи заявки предназначен только для регистрации LLC. Штатам обычно требуется больше времени, чтобы подготовить зарегистрированные учредительные документы.Как только BizFilings получит ваши документы от штата, мы отправим их вам через FedEx Overnight. Это означает, что у вас должны быть документы под рукой от нескольких дней до одной недели после подачи заявки на LLC. Мы также отсканируем их в наш онлайн-центр состояния, чтобы они были доступны вам до того, как вы получите свои оригинальные документы, чтобы помочь начать работу LLC как можно быстрее.Примечание: в некоторых штатах требуется ваша подпись на учредительных документах, когда кто-то другой, кроме BizFilings, выступает в качестве зарегистрированного агента.В этих случаях срок подачи документов от 24 до 48 часов начинается после того, как мы получили подписанные документы и все соответствующие предварительные разрешения или согласия.
- Что такое ООО с одним участником?
Общество с ограниченной ответственностью с одним участником является «юридическим лицом без учета» для целей федерального налогообложения. Он по-прежнему обеспечивает защиту личных активов. Вы сообщаете налогооблагаемый доход и расходы бизнеса, используя Приложение C, и переносите эту информацию в свою личную форму 1040.
- Что такое операционное соглашение LLC?
Операционное соглашение LLC — это договор, в котором излагаются принципы и детали LLC. Операционное соглашение, которое необходимо иметь, подписывается участниками ООО на первом собрании. Наша служба комплектов соответствия и печатей предоставляет образцы соглашений.
- Как зарегистрировать ООО?
Чтобы зарегистрировать LLC, выполните действия, описанные выше в разделе «Как создать LLC».
- Каковы преимущества ООО?
Компания с ограниченной ответственностью имеет множество преимуществ, включая налоговые льготы и преимущества гибкости. Узнайте больше о преимуществах и недостатках LLC выше.
- Что такое Professional LLC (PLLC)?
Профессиональная компания с ограниченной ответственностью (PLLC) — это компания с ограниченной ответственностью (LLC), созданная для оказания профессиональных услуг в отраслях, для ведения практики которых требуется государственная лицензия.
- Как мне получить EIN для моего LLC?
Компании подают заявку на получение EIN (федеральный идентификационный номер налогоплательщика), подготовив форму SS-4 налоговой службы (IRS) и подав ее в IRS. BizFilings может помочь с получением номера EIN вашей компании от IRS от вашего имени. Просто заполните нашу онлайн-форму заказа федерального налогового идентификатора EIN.
- Сколько стоит регистрация ООО?
Размер пошлины за регистрацию и регистрацию LLC зависит от штата.В нашем справочнике по государственным пошлинам указаны пошлины за подачу заявки для каждого штата.
Вернуться к началу
Начните свое ООО сегодня
BizFilings может помочь вам быстро создать ООО в три простых шага. Начните работу с LLC сегодня и изучите наши гибкие пакеты и инструменты для формирования вашего бизнеса с государством, обеспечения соответствия вашего бизнеса и выполнения дополнительных государственных и федеральных требований.
Начните свое ООО прямо сейчас
Статьи по теме
Основы создания общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Мысль о том, чтобы «стать самим себе начальником», несомненно, захватывающая, и если вы планируете сделать это, открыв свой бизнес и у вас есть бизнес-план, следующим важным шагом будет выбор правильной бизнес-структуры.Это решение имеет далеко идущие последствия для бизнеса и требует тщательного отбора. Такие факторы, как личная ответственность, правила, налоговый режим и т. Д., Регулируются формой вашего предприятия, которым может быть ИП, Корпорация, Партнерство или Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО).
Один из простых, эффективных и быстрых способов открыть компанию — это создать компанию с ограниченной ответственностью (LLC). Давайте рассмотрим, что такое LLC, ее пригодность, преимущества и недостатки, а также другие фундаментальные факторы, которые могут помочь вам решить, подходит ли LLC для вас и вашего бизнеса.
Что такое ООО?
LLC — относительно новая форма хозяйственного общества в США. Первый официальный статут LLC был принят в 1977 году в штате Вайоминг. Закон объединил преимущества партнерства и корпораций и был основан на Кодексе Германии 1982 года и панамском LLC. За прошедшие годы все штаты приняли законы и даже изменили их, чтобы предоставить LLC ее нынешнюю форму.
ООО — это гибридная форма хозяйственного общества, которая имеет определенные черты корпорации и партнерства.Он был структурирован таким образом, чтобы извлечь выгоду из функции сквозного налогообложения партнерства, а также обеспечить гибкость в работе и управлении и при этом иметь ограниченную ответственность, как в случае с корпорацией. В США законы об LLC регулируются отдельными штатами, но признаются во всех. Законы также различаются в зависимости от страны. «Владельцы» компании в случае ООО называются «участниками». Обычно один человек может создать ООО, и верхнего предела количества членов нет.Есть много устоявшихся и известных компаний, которые имеют структуру ООО. Вот несколько имен: Chrysler Group LLC, Westinghouse Electric Company LLC, Dougherty & Company LLC, Blockbuster LLC. Некоторые предприятия, такие как банки, страхование и медицинские услуги, не имеют права регистрироваться в качестве LLC из-за защиты от «ответственности», предоставляемой LLC.
Преимущества
Это одна из особенностей ООО, в котором оно напоминает корпорации. ООО предоставляет своим владельцам защиту от долгов и ответственности бизнеса.Возьмем для примера обувной магазин boot & boot, принадлежащий Джимми, который теряет своих покупателей в пользу одного из самых модных магазинов за углом. Бизнес идет неважно, компания не оплачивала аренду за последние 8 месяцев и не выставляла счета за три партии обуви. Таким образом, «boot & boot» должна примерно 75 000 долларов своим кредиторам, подавшим иск против компании. Кредиторы имеют полное право требовать деньги, причитающиеся компании, но не имеют права на личные активы Джимми (банковские депозиты, золото или недвижимость).В ООО могут быть ликвидированы только активы компании для погашения долга, но не владельцы. Это большое преимущество, которое не предоставляется индивидуальным предпринимателем или партнерством, в котором владельцы и бизнес юридически считаются одинаковыми дополнительными уязвимостями личных активов.
Компания не облагается налогом напрямую IRS, поскольку LLC не считается отдельной налоговой организацией. Вместо этого налоговые обязательства лежат на членах, которые платят через свой подоходный налог. Давайте посмотрим на пример.Скажем, «boot & boot» состоит из двух членов и имеет чистую прибыль в размере 60 000 долларов в год. Чистая прибыль будет разделена на две части (количество участников), и эта сумма будет облагаться налогом как их личный доход в зависимости от их общих налоговых обязательств. Из-за непризнания ООО в качестве хозяйствующего субъекта для целей налогообложения налоговая декларация должна быть подана как корпорация, партнерство или индивидуальное предприятие. Помните, что некоторые LLC автоматически классифицируются IRS как корпорации для целей налогообложения, поэтому обязательно знайте, попадает ли ваш бизнес в эту категорию.Те LLC, которые не классифицируются автоматически как корпорация, могут выбрать желаемое предприятие, заполнив форму 8832. Та же форма используется в случае, если LLC хочет изменить статус классификации.
Среди всех форм компаний создание ООО проще с меньшими сложностями, документами и затратами. Эта форма компании отличается простотой эксплуатации и меньшим количеством проблем с ведением документации и соблюдением нормативных требований. LLC также предоставляют большую свободу в управлении, поскольку не требуется наличия совета директоров, ежегодных собраний или ведения строгих журналов учета.Эти функции уменьшают ненужные хлопоты и помогают сэкономить много времени и усилий. Создание ООО в целом требует подачи «устава организации», который представляет собой документ, включающий основную информацию, такую как название компании, адрес, членов. В большинстве штатов регистрация осуществляется госсекретарем и требует внесения соответствующего сбора. Далее следует создание Операционного соглашения, которое, хотя и не является обязательным в большинстве штатов, но рекомендуется особенно для ООО с несколькими участниками. При регистрации бизнеса необходимо получить другие лицензии и разрешения.Кроме того, в некоторых штатах, таких как Аризона и Нью-Йорк, требуется публикация информации о создании ООО в местной газете.
- Гибкость распределения
LLC обеспечивает большую гибкость, когда дело доходит до инвестирования, а также распределения прибыли. В LLC участники могут выбрать инвестирование в другой пропорции, чем их процент владения, то есть лицо, которому принадлежит 25% LLC, не должно вносить деньги в той же пропорции для первоначальных инвестиций. Это может быть сделано путем заключения операционного соглашения, в котором указывается процент прибылей (и убытков) компании для каждого участника, независимо от суммы их первоначальных инвестиций.Таким образом, внешний инвестор может вкладывать деньги в бизнес без права собственности. То же самое относится к распределению прибыли, когда члены LLC имеют возможность принимать решение о распределении прибыли. Распределение прибыли может происходить в другой пропорции, чем владение. Определенный участник может получить большую часть прибыли по консенсусу за дополнительные часы или усилия, которые он / она вложил в ведение бизнеса.
Недостатки
Хотя компания с ограниченной ответственностью (LLC) предлагает преимущество перед некоторыми другими формами хозяйственной деятельности, есть также некоторые недостатки, на которые необходимо обратить внимание, прежде чем выбирать LLC в качестве бизнес-структуры.
Жизнь ООО ограничена сроком полномочий его участников. Несмотря на то, что в разных штатах могут быть различия, в большинстве из них бизнес распускается или прекращает свое существование, когда участник покидает LLC, а также требует от других участников выполнения оставшихся деловых или юридических обязательств, необходимых для закрытия бизнеса. Остальные участники могут выбрать создание новой LLC или разойтись. Эту слабость ООО можно преодолеть, включив соответствующие положения в операционное соглашение.
Члены LLC должны платить налоговые отчисления самозанятым лицам в программы Medicare и Social Security, поскольку они считаются самозанятыми. В связи с этим чистая прибыль бизнеса облагается данным налогом. Чтобы избежать этого, в зависимости от товарооборота и налогового бремени, предприятие может выбрать налогообложение как корпорацию, если это окажется более выгодным. Прежде чем сделать этот выбор, проконсультируйтесь с бухгалтером.
Комиссия, которая обычно выплачивается LLC в качестве первоначальных затрат или текущих расходов, больше, чем для коммерческих организаций, таких как индивидуальное предпринимательство или полное товарищество, но меньше, чем должна платить C-корпорация.К различным типам сборов относятся — применимые государственные сборы за подачу заявления, текущие сборы, сборы за годовой отчет и т. Д.
ООО — относительно новая бизнес-структура, поэтому судебных дел, связанных с ними, было немного. По этой причине для LLC не так много юридических прецедентов или прецедентов, как для более старых форм. Наличие определенного юридического приоритета помогает действовать соответствующим образом в одном и том же конкретном случае. Уязвимость больше, поскольку существует несколько установленных законов.
Итог
ООО — хорошее сочетание защиты с гибкостью и налоговыми льготами.Он предоставляет ряд альтернативных вариантов налогообложения, одновременно защищая отдельных членов от личной ответственности. LLC считаются подходящими для малого бизнеса, поскольку в их работе меньше хлопот и сложностей. Однако перед окончательным звонком рекомендуется проконсультироваться с бухгалтером или юристом для получения экспертного заключения.
Основы LLC — Entrepreneur.com
Читать 7 мин
Мнения, высказанные предпринимателями. участников являются их собственными.
Вероятно, самым большим недостатком корпоративной формы является обременительный набор формальностей, которые корпоративные менеджеры должны соблюдать. Тяжелое административное бремя современной корпорации — это пережиток более традиционной и формальной правовой системы, в рамках которой культивировалось корпоративное право. ООО все изменило.
Общества с ограниченной ответственностью (ООО) существуют с 1977 года, но их популярность среди владельцев малого бизнеса — относительно недавнее явление.LLC предлагает преимущества защиты ответственности корпорации без обременительных формальностей. Эта простота сделала LLC мгновенно популярной формой бизнеса для небольших компаний.
ООО— это любимый выбор для малых предприятий с одним-тремя работающими владельцами, которые не планируют значительного роста бизнеса и не рассчитывают привлечь значительные суммы денежных средств. Но по мере роста числа владельцев корпорация становится все более привлекательным вариантом для ведения бизнеса.
LLC — это гибридная организация, сочетающая в себе некоторые из лучших черт партнерства и корпораций. LLC были созданы, чтобы предоставить владельцам бизнеса защиту ответственности, которой пользуются корпорации без двойного налогообложения. Прибыль и убытки переходят к владельцам и включаются в их личные налоговые декларации.
Звук похож на корпорацию S? Это так, за исключением того, что LLC предлагает владельцам малого бизнеса даже больше преимуществ, чем корпорация S. Например, нет ограничений на количество акционеров, которые может иметь LLC, в отличие от корпорации S, которая имеет ограничение в 75.Кроме того, любому участнику или владельцу LLC разрешается играть полноправную роль в деятельности предприятия; в товариществе с ограниченной ответственностью, с другой стороны, партнеры не имеют права голоса в работе.
В отличие от корпораций (и подобных товариществ), LLC не имеют бессрочной жизни. Некоторые государственные статуты предусматривают, что компания должна быть распущена через 30 или 40 лет. Технически компания распускается, когда участник умирает, уходит или увольняется.
Больше плюсов и минусов
Вот еще несколько преимуществ формы организации ООО:
- LLC допускает неограниченное количество членов; однако, если у ООО есть только один владелец, оно будет облагаться налогом как индивидуальное предприятие.
- LLC допускает «специальное распределение» прибыли — непропорциональное разделение прибылей и убытков участников (в процентах, отличных от их соответствующих долей владения). Это означает, что участники могут пользоваться преимуществами получения прибыли (и списания убытков) сверх их индивидуальной доли владения.
- Члены имеют ограниченную ответственность, что означает, что они лично защищены от любой ответственности LLC и вынесенных судебных решений, а также от самой LLC.
- Доля управляющих участников в чистой прибыли считается заработанным доходом, потому что управляющий член считается активным собственником — таким образом, управляющий член имеет право на особый режим «дополнительных льгот».
- Доля участников в чистой прибыли ООО не считается заработанным доходом и, следовательно, не облагается налогом на самозанятость.
- Члены получают компенсацию либо в виде распределения прибыли, либо в виде гарантированных выплат.Распределение прибыли позволяет каждому участнику платить себе, просто выписывая чеки — всякий раз, когда им нужны деньги (при условии, что у бизнеса есть наличные деньги). Гарантированные выплаты представляют собой заработанный доход для участников, что дает им право пользоваться льготами с льготным налогообложением.
- Управляющий член LLC может вычесть 100 процентов взносов по медицинскому страхованию, которые он или она платит — в пределах их пропорциональной доли в чистой прибыли LLC, поскольку прибыль считается заработанным доходом.Примечание: если участник имеет заработанный доход, он или она также будет соответствовать требованиям.
- Корпорация может быть членом ООО. Это позволяет вам создать дополнительный уровень владения, который предназначен для создания организации, которая может предлагать такие традиционные дополнительные льготы, как пенсионные планы и дополнительный уровень защиты от ответственности.
- Как участник, вы можете внести капитал или другие активы в LLC или одолжить деньги LLC, чтобы вложить доллары или ценность в бизнес.Вы можете получить доллары, взяв погашение ссуды (плюс проценты), распределение прибыли или гарантированный платеж. Если кто-либо из участников умирает, LLC может продолжать существовать — при условии единогласного положительного голосования всех оставшихся участников.
Некоторые из недостатков ООО включают:
- Пропорциональная доля прибыли каждого участника представляет собой налогооблагаемый доход — независимо от того, распределяется ли ему или ей доля прибыли участника.
- Доля управляющего члена в чистой прибыли LLC считается заработанным доходом и, следовательно, облагается налогом на самозанятость.
- Доля участников в чистой прибыли не считается заработанным доходом, поскольку участники считаются неактивными собственниками; следовательно, участники не имеют права на получение специального льготного налогового режима «дополнительных льгот».
- Как член ООО, вам не разрешается выплачивать себе заработную плату.
- В некоторых штатах не разрешается организация ООО по определенным профессиональным профессиям.
- Для компаний, которые хотят получить венчурный капитал, собрать большое количество акционеров и / или в конечном итоге провести первичное публичное размещение акций, LLC не является подходящей альтернативой корпорации.
Настройка
Чтобы создать ООО, вы должны подать учредительный договор государственному секретарю штата, в котором вы собираетесь вести бизнес. Некоторые штаты также требуют, чтобы вы подали операционное соглашение, которое аналогично соглашению о партнерстве.
Прежде чем принять решение об ООО, не забудьте проконсультироваться со своим юристом или бухгалтером о преимуществах ООО в вашем конкретном штате. Спросите заранее, сколько будет стоить создание корпорации по сравнению с затратами на создание LLC.Вы можете быть удивлены, узнав, что в некоторых штатах LLC может быть учреждена путем подачи простого одностраничного документа, в котором излагается Устав вашей LLC, государственному секретарю.
Вы можете создать ООО для любого законного бизнеса, если природа бизнеса не связана с банковским делом, страхованием и некоторыми профессиональными услугами, такими как врачи, юристы или бухгалтеры. Просто заполнив устав организации в соответствующем государственном агентстве, LLC приобретает отдельную идентичность.Подобно корпорации, но без налоговых проблем корпорации, она будет облагаться налогом как партнерство.
Кроме того, вам понадобятся два человека (участника) для выполнения требований штата во многих штатах и для выполнения основных требований федерального налогового законодательства для получения положений о сквозном налогообложении, которые являются одним из преимуществ LLC.
Стоимость создания ООО примерно эквивалентна созданию корпорации. Сборы государственного секретаря за подачу устава организации и за подачу годовых отчетов часто одинаковы как для LLC, так и для корпораций.Предприниматели, которые хотят обратиться за помощью в организации ООО через службу создания ООО или через поверенного, обнаружат, что гонорары примерно одинаковы.
Даже после того, как вы определитесь со структурой бизнеса, помните, что обстоятельства, которые делают один тип организации бизнеса благоприятным, всегда могут быть изменены в законодательстве. Имеет смысл время от времени переоценивать свой вид бизнеса, чтобы убедиться, что вы используете тот, который дает больше всего преимуществ.
Превосходя структуру вашего бизнеса
Что должны делать владельцы LLC, если их компания растет в размерах, и LLC больше не является подходящей формой бизнеса? Ответ прост: можно преобразовать ООО в корпорацию.Таким образом, некоторые небольшие компании начинают свою жизнь как LLC, перерастают форму LLC, а затем владельцы LLC передают активы LLC вновь образованной корпорации с теми же владельцами, что и LLC.
Как можно догадаться, также возможно преобразовать корпорацию в LLC или почти любую бизнес-форму в любую другую. Также можно реорганизовать бизнес в другом штате, передав активы бизнеса новому юридическому лицу. Преобразование бизнес-форм требует сложного юридического и налогового анализа, и его не следует предпринимать без услуг квалифицированного юриста и бухгалтера.
Эта статья была взята из книг Start Your Own Business и Entrepreneur Magazine’s Ultimate Book on Forming Corporation, LLC, Sole Proprietorships and Partnerships и статьи Дэвида Мейера «Плюсы и минусы модели LLC».
Общество с Ограниченной Ответственностью | Значение, особенности, плюсы и минусы
Что такое общество с ограниченной ответственностью?
Общество с Ограниченной Ответственностью — термин в США, согласно которому члены корпоративной структуры не несут личной ответственности по долгам и обязательствам.Это может быть или не быть зарегистрированной ассоциацией. Нужно подать «Устав организаций» в своем штате. Это сочетание черт индивидуального предпринимательства или партнерства и корпорации. Он имеет особенность ограниченной ответственности корпорации и гибкую налоговую структуру партнерства или индивидуального предпринимательства. Владельцы бенефициарных прав называются «участниками», а в обычном понимании — «акционерами».
Создание общества с ограниченной ответственностью
- Выберите юридическое название компании, доступное в вашем штате.
- Подать документы организаций (обычно называемые) и оплатить регистрацию в соответствии с государственными нормами.
- Необходимо заключить операционное соглашение, хотя и не обязательно, но желательно, которое включает права и обязанности участников LLC.
- Опубликуйте объявление в местной газете за несколько недель о намерении создать ООО. Это требование действует только в некоторых штатах.
- После всех этапов формируется официальное ООО. Но нужно получить все необходимые лицензии и разрешения, необходимые для ведения бизнеса.
Особенности общества с ограниченной ответственностью
Законы ООО различаются от штата к штату. Но здесь мы обсуждаем некоторые общие черты, которые встречаются почти во всех юрисдикциях.
Отдельное лицо
LLC является отдельным юридическим лицом почти во многих штатах; это означает, что он может владеть собственностью, нанимать адвокатов, продавать или покупать собственность и т. д. самостоятельно. Он отличается от своих владельцев. Владельцы не несут ответственности по обязательствам корпорации.
Ограниченная ответственность
Одной из особенностей LLC является ограниченная ответственность сотрудников, участников, менеджеров и т. Д. Это просто означает, что участники не несут ответственности за проступки, правовые проступки других участников. Следовательно, у них есть защита от того же самого. Но они несут ответственность за свои неправомерные правонарушения.
Tax Ease
Эта функция LLC дает участникам корпорации возможность облагать налогом себя как индивидуальное предприятие, партнерство или как корпорацию C или S, если не указано иное.Индивидуальное предпринимательство — как один участник, партнерство — как группа участников, а также корпорации C или S — как один или несколько участников. Правильный выбор корпоративной структуры помогает участникам ООО решить, какая из них является для них наиболее подходящей и прибыльной.
Простота
Простота в документации и проведении операций компании. Сравнительно меньше записей.
Гибкость
В то время как корпорации продолжают работать в случае смерти или банкротства, или если кто-то уйдет.Но это условие не является обязательным в случае ООО. Участник полностью принимает решение о том, продолжать ли работать в той же компании или создать новую.
Преимущества общества с ограниченной ответственностью
- Перенести подоходное налогообложение, т.е. отсутствует двойное налогообложение. Владельцы LLC подают свои собственные личные налоговые декларации, им не нужно подавать декларации LLC, избегая двойного налогообложения, за исключением случаев, когда они облагаются налогом как C Corp.
- В LLC меньше правил по сравнению с другими организациями.
- Члены ООО получают частичную или полную защиту от действий и обязательств ООО в зависимости от законов штата.
- По сравнению с этим меньше бумажной работы и меньше ведения документации.
- Поскольку существует гибкость в выборе способа налогообложения участников, они могут планировать доходы и налогообложение.
- Даже одно физическое лицо может создать ООО, если это не ограничено государством.
Недостатки общества с ограниченной ответственностью
Хотя у ООО есть много преимуществ, есть и недостатки.Давайте взглянем на них.
- Как мы обсуждали ранее, LLC может потребовать или не потребовать юридических формальностей и организованного порядка для своей работы, не многие из них проявят большой интерес к инвестированию в то же самое. LLC может столкнуться с множеством финансовых проблем, поскольку инвесторы смотрят на гудвилл и, очевидно, на их максимальную и гарантированную прибыль сейчас и в будущем.
- Может существовать вероятность того, что LLC закрывается и либо сливается с другой корпоративной структурой, либо решает создать новую.Таким образом, это приводит не только к огромным расходам, но и к рискам нарушения конфиденциальности и безопасности.
- В структуре управления не так много ясности, которая может быть полезной для некоторых.