Публичного акционерного общества: ГК РФ Статья 97. Публичное акционерное общество / КонсультантПлюс

(см. текст в предыдущей редакции)

Открыть полный текст документа

Публичные акционерные общества (ПАО) обяжут заниматься управлением рисками и внутренним контролем

Публичные акционерные общества (ПАО) обяжут заниматься управлением рисками и внутренним контролем. Соответствующий федеральный закон вступает в силу 1 сентября.

При этом к полномочиям совета директоров или наблюдательного совета ПАО документ относит определение принципов и подходов к организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Кроме того, документ определяет, что ПАО нуждаются во внутреннем аудите для того, чтобы определять надёжность и результативность управления рисками и внутреннего контроля. Отмечается, что совет будет утверждать внутреннюю документацию общества, которая определяет его политику в сфере организации и реализации соответствующего аудита. А также сможет назначать и снимать с должности лицо, которое ответственно за организацию такой работы, и определять условия трудового договора.

Кроме того, если к компетенции совета директоров уставом отнесено решение вопроса об утверждении годового отчёта ПАО, то такой отчёт совет обязан утверждать не позднее, чем за 30 дней до проведения годового общего собрания акционеров.

СПРАВКА До 1 сентября 2014 года Гражданский кодекс РФ применял классификацию на ОАО (открытое акционерное общество) и ЗАО (закрытое акционерное общество), однако с изменением законодательства в России применяется классификация на публичные и непубличные акционерные общества.

Особенности ПАО:

• неограниченное число акционеров;
• свободное обращение акций на рынке;
• отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставный капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счёта.

В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?

Что означает публичное акционерное общество

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗАО и ОАО теперь пришли НАО и ПАО — непубличное и публичное акционерное общество. Это не единственное изменение. В частности, из ГК РФ теперь исчезло понятие общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Впрочем, они и так не пользовались особой популярностью: по данным ЕГРЮЛ на июль 2014 года, в России их насчитывалось всего около 1 000 — при 124 000 ЗАО и 31 000 ОАО.

Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.

Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно было:

• обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
• исключить из своего наименования слово «публичные».

Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых. 

Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Рассмотрим отличие от ОАО публичного акционерного общества. Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.

Раскрытие сведений

Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества, однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.

Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ. 

Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют. 

Ведение реестра, счетная комиссия

Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.

То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности. 

Управление обществом

Для ОАО совет директоров был обязательным органом лишь в случае, если число акционеров общества было более 50. Сейчас же коллегиальный орган с не менее чем 5 членами — неотъемлемая часть ПАО. О том, как составить положение о таком органе можно узнать из статьи Положение о совете директоров АО – образец.

Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, различия между публичным и непубличным акционерным обществом заключаются, прежде всего, в следующем:

1. По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
2. Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
3. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
4. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
5. Непубличное акционерное обществопо-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
6. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
7. Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.

Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:

• занимать единую позицию при голосовании;
• устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
• разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.

Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.

По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.

Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.

Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются. 

Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос спорный.

Переименование может происходить следующими способами:

1. На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
2. На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
3. На обязательном ежегодном собрании. 

Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:

• совета директоров;
• преимущественного права акционеров на покупку акций.

В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.

Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом. 

Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

• В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
• Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
• Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
• Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
• Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством. 

Подробнее о том, как составить устав публичного ационерного общества, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский

Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?

Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.

Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».

Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:

• он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
• достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества. 

***

Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.

Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).

Публичное акционерное общество — ПАО Помощь Юриста Suvorov.Legal

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Что такое публичное акционерное общество

Публичное акционерное общество (ПАО) это форма организации публичной компании начиная с 1 сентября 2014 года, представляет собой акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции. Организация и деятельность открытых акционерных обществ регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей №97 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.

Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Пример полного наименование ПАО

Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба в письме от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@.

Признаки публичного акционерного общества:

• По правилам п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным;  
• информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;  
• ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы; 
• данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.
• Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО» (п. 1 ст. 4 Закона об акционерных обществах).

Статья 66.3 ГК РФ предусматривает три самостоятельных критерия отнесения акционерного общества к публичным компаниям:

1. публичное размещение акций;
2. публичное обращение акций;
3. позиционирование компании как публичной (путем указания этого в учредительном документе и фирменном наименовании).

Особенности правового статуса ПАО

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) были изменены положения о юридических лицах, в том числе и об акционерных обществах.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к открытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) об акционерных обществах.

Когда АО признается публичным

По новым нормам (ст. 66.3. № 99-ФЗ) акционерное общество признается публичным в 2 случаях:

1. Компания выпускает свои акции в свободное обращение путём открытой подписки или размещения на бирже, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».  
2. В наименовании и уставе указывается, что организация является публичной.

Если уже действующая фирма имеет признаки публичного АО, она получает публичный статус, независимо от того, упоминается ли это в названии компании. С момента присвоения статуса деятельность публичных компаний России регулируется законами об акционерных обществах (№ 208-ФЗ от 26.12.1995 г.) и о ценных бумагах (№39-ФЗ от 22.04.1996 г.).

Отличие ПАО от НПАО

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

Они вправе:

• получать дивиденды;
• распоряжаться принадлежащими им акциями;
• знакомиться с определенным перечнем документов общества;
• принимать участие в общем собрании акционеров;
• претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций. А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Уставной капитал

• Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.
• Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.
• Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Органы управления ПАО

ПАО Обязательными органами юридического лица являются:

• Общее собрание акционеров – высший орган общества. Проводится по инициативе совета директоров, обычно не чаще одного раза в год. Может быть созвано досрочно в не терпящих отлагательства случаях.
• Коллегиальный орган управления. Осуществляет контроль над исполнительным органом, состав: не менее 5 человек.
• Единоличный исполнительный орган (директор, президент) отвечает за текущее руководство юридическим лицом.

Раскрытие информации

Законодательство РФ требует обязательного раскрытия информации всеми ПАО на основании:

• ст. 92 ФЗ «Об АО» № 208;
• Положения Цб РФ о раскрытии информации АО от 30.12.2014 № 454-П;
• За нарушение требований по раскрытию информации ПАО предусмотрена административная ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.

Подлежат раскрытию:

• информация об изменениях устава, устав в новой редакции;
• данные пояснительной записки;
• сведения о годовом отчете хозяйствующего субъекта;
• информация об аффилированных лицах;
• аудиторское заключение;
• иные сведения, раскрытие которых необходимо согласно требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Подпишитесь в соц сетях

Публикуем ссылку на статью, как только она выходит. Отдельно даём знать о важных изменениях в законах.

Важно знать!

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!
Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

Анонимно

Профессионально

Задавайте вопрос
удобным для Вас способом

Ответим на вопрос в соц. сетях

Ответим на вопрос в мессенджерах

Ссылки по теме:

Процессуальное решение

Процессуальное решение в соответствии с пунктом 32 статьи 5 УПК РФ это решение, принимаемое судом, прокурором, следователем, органом дознания, начальником органа дознания. Подробнее …

Представление прокурора

Это акт прокурорского надзора,призванный устранить нарушения закона; вносится прокурором в орган или лицу, которые полномочны устранить допущенные нарушения.

Пищевая продукция

это продукты животного, растительного, микробиологического, минерального, биотехнологического происхождения в натуральном, обработанном или переработанном виде.

Норма труда

Определяет количество выполняемого труда. Нормы труда служат также для расчета трудоемкости работ, стоимости затрат на виды работ. Подробнее …

Публичное акционерное общество — особенности, уставной капитал, нюансы регистрации в 2019 году

С недавнего времени компании-лидеры в различных сферах экономики страны начали менять привычный статус ОАО на малознакомую аббревиатуру ПАО. Давайте разберемся, какие изменения в работе хозяйствующих субъектов повлекло подобное переименование и внесение изменений в законодательство об акционерных обществах. Рассмотрим процедуру регистрации новой организационно-правовой формы, отметим доминантные особенности, поговорим о преимуществах предприятий, отдавших предпочтение ведения бизнеса в публичном статусе.

Ключевые особенности ПАО

Специфика публичных акционерных обществ выражается в следующем:

• неограниченное число акционеров общества;
• акции общества обращаются на рынке свободно и могут быть приобретены любым желающим;
• прозрачные процессы инвестирования и ведения деятельности, так как ПАО раскрывает по закону массу информации о своей деятельности.

Правовой статус публичных и непубличных АО, а также их различия, отражены в ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

Они вправе:

• получать дивиденды;
• распоряжаться принадлежащими им акциями;
• знакомиться с определенным перечнем документов общества;
• принимать участие в общем собрании акционеров;
• претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.

А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Уставной капитал

Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.

Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.

Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Органы управления ПАО

Обязательными органами юридического лица являются:

1. Общее собрание акционеров – высший орган общества. Проводится по инициативе совета директоров, обычно не чаще одного раза в год. Может быть созвано досрочно в не терпящих отлагательства случаях.
2. Коллегиальный орган управления. Осуществляет контроль над исполнительным органом, состав: не менее 5 человек.
3. Единоличный исполнительный орган (директор, президент) отвечает за текущее руководство юридическим лицом.

Нюансы регистрации

После разделения законодателем АО на публичные и непубличные, и введения нового порядка регистрации, с 01.07.2015 г. статус публичной компания сможет получить после обязательного прохождения всех этапов создания акционерного общества.

Обязательными являются нижеперечисленные действия непубличного акционерного общества, желающего приобрести статус публичного, согласно статье 7.1 в ФЗ об АО:

• внесение сведений о публичности в Устав общества;
• регистрация проспекта акций в Банке России;
• заключение договора о листинге ценных бумаг и ведении реестра;
• раскрытие информации о публичности путем указания об этом в фирменном наименовании.

Акции ПАО, ведение реестра

Согласно требованиям законодательства о ценных бумагах акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в обороте. Как было отмечено выше, публичное акционерное общество обязано внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что оно является таковым. Именно после выполнения указанного требования хозяйствующий субъект, имеющий зарегистрированное фирменное наименование, отражающее публичный характер, вправе размещать акции путем открытой подписки.

Основной особенностью ведения реестра публичных акционерных обществ является требование обязательной независимости реестродержателя.

Ведение реестра акционеров было передано профессиональным регистраторам с 01.10.2014 г. согласно ФЗ № 142. В обязанность ПАО входит предоставление ведения реестра держателей акций независимой организации, которая имеет предусмотренную законом лицензию.

Ведение реестра платное – ПАО оплачивает услуги по ведению реестра в размере, определяемом в заключаемом с регистратором договоре.

Раскрытие информации

Законодательство РФ требует обязательного раскрытия информации всеми ПАО на основании:

• ст. 92 ФЗ «Об АО» № 208;
• Положения Цб РФ о раскрытии информации АО от 30.12.2014 № 454-П;
• За нарушение требований по раскрытию информации ПАО предусмотрена административная ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.

Подлежат раскрытию:

• информация об изменениях устава, устав в новой редакции;
• данные пояснительной записки;
• сведения о годовом отчете хозяйствующего субъекта;
• информация об аффилированных лицах;
• аудиторское заключение;
• иные сведения, раскрытие которых необходимо согласно требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Кому удобно ПАО в бизнесе

Бизнес — процесс, требующий хорошо чувствовать текущую экономическую конъюнктуру, отслеживать и проводить анализ инноваций. Если ранее АО создавались практически в каждом 5 случае регистрации юридического лица, рассматриваясь наравне с ООО, то сегодня акционерное общество является удобной формой ведения среднего и крупного бизнеса.

Подобным новшеством в России стал перевода акций в бездокументарную форму, что в 2015 году повлекло существенные изменения на фондовом рынке: ценные бумаги оказались ликвидным товаром.

Регистрация в качестве ПАО и, как следствие, возможность публичного размещения акций, явились еще одним действенным инструмент привлечения инвестиций для таких крупных компаний страны, как:

• ПАО «Аэрофлот»;
• ПАО «Газпром»;
• ПАО «НК «Роснефть»;
• ПАО «РусГидро»;
• ПАО АНК «Башнефть»;
• ПАО «Ростелеком».

Однако и небольшие, но перспективные компании получили массу плюсов от ведения деятельности в качестве акционерного общества.
Основной бизнес костяк и компании-новички получили посредством публичного размещения ценных бумаг, что принесло им значительные бонусы:

• приток крупных финансовых сумм;
• увеличение круга инвесторов;
• повышение капитализации;
• повышение уровня надежности эмитента;
• повышение надежности долговых ценных бумаг;
• возможность заимствовать капитал под более низкую процентную ставку.

Компании, работающие в сфере малого и среднего бизнеса, крепко став на ноги ощутили оборотную сторону новой формы хозяйствования. Жесткое правовое регулирование в отношении публичных акционерных обществ, вкупе с требованием о часто сдаваемой отчетности, не всегда по плечу небольшим предприятиям, владеющим ограниченным финансовым ресурсом.

Именно поэтому ПАО остается уделом или крупных участников рынка или же бизнеса, изначально нацеленного на привлечение максимальных инвестиций.

Заключение

Регистрация компаний в статусе публичных акционерных обществ, стала одним из ключевых элементов, проводимой экономической реформы в стране. Новая форма организации деятельности юридических лиц повлекла расширение фондового рынка и укрепление финансовых позиций ПАО из основного бизнес состава.

Самостоятельное открытие ПАО и старт бизнеса отнимает массу времени и требует множества познаний в законодательстве о регистрации ЮЛ и ценных бумагах. Наши специалисты готовы «под ключ» обеспечить регистрацию ПАО, взяв на себя все организационные и юридические вопросы.

Статья 97 ГК РФ. Публичное акционерное общество

1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

Ст. 97 ГК РФ. Публичное акционерное общество

1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

См. все связанные документы >>>

1. Правовое регулирование акционерных обществ как юридических лиц подверглось в новом ГК существенным изменениям. В частности, в настоящее время не предусматривается такой разновидности хозяйственных обществ, как закрытые акционерные общества, однако закрепляется норма о том, что перерегистрацию таких обществ осуществлять не потребуется, а положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах будут применяться к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Вместо открытых и закрытых акционерные общества по действующему законодательству делятся на публичные и непубличные. По существу правовой статус публичного акционерного общества близок к статусу открытого акционерного общества, тогда как непубличное акционерное общество имеет, по сути, статус закрытого акционерного общества.

Акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Таким образом, применительно к акционерным обществам предусматривается возможность изменения статуса непубличных обществ на общества публичного типа не в силу фактических обстоятельств (например, прохождение процедуры публичного размещения акций и включение акций данного общества в котировальный список), а в силу воли участников (акционеров) данного юридического лица.

Общая характеристика публичных акционерных обществ дана в ст. 66.3 ГК (см. комментарий к ней), согласно п. 1 которой публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Соответственно, общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам, признается непубличным.

Хотя в законе говорится о публичных обществах вообще, однако реально речь может идти только о применении данной классификации к акционерным обществам. В литературе правильно отмечено, что такой классификации можно подвергать только акционерные общества, имея в виду установление более жестких требований к статусу публичных АО, акции которых котируются на фондовых биржах, а участники (акционеры) нуждаются в повышенной охране от различных злоупотреблений. Но применительно к обществам с ограниченной ответственностью она теряет смысл, поскольку ООО ни при каких условиях не могут стать публичными хозяйственными обществами — им нечего котировать на биржах .

———————————

Суханов Е.А. О достоинствах и недостатках новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ // Хозяйство и право. 2014. N 9. С. 32.

Акционерное общество, отвечающее признакам публичных акционерных обществ, приведенным в ст. 66.3 ГК, согласно п. 1 комментируемой статьи обязано представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

При этом комментируемая статья предоставляет право каждому акционерному обществу, в том числе и бывшему закрытому акционерному обществу, объявить себя публичным акционерным обществом (ч. 2 п. 1 ст. 97 ГК), хотя ранее таким не являлось.

2. Со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, оно приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах. После этого оно должно внести соответствующие изменения в устав и внутренние документы общества

3. Статьей 97 ГК вводится императивная норма по созданию коллегиального органа управления акционерного общества и его численному составу в публичном акционерном обществе. В п. 3 указанной статьи сказано, что в публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (см. комментарий к пункту 4 статьи 65.3), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются Законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

В соответствии с нормой ч. 1 п. 1 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз (ч. 2 п. 1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционерное законодательство не содержит никаких квалификационных требований к членам совета директоров. Однако согласно п. 2.1.3 § 2 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения (не является обязательным к применению нормативным актом), для того чтобы совет директоров надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление обществом, члены совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, обычно относящихся к компетенции совета директоров и требуемых для эффективного осуществления функций совета директоров определенного общества. В связи с этим в уставе общества рекомендуется закрепить конкретные требования к членам совета директоров.

В течение длительного времени ставился вопрос о разделении статуса и компетенции наблюдательных советов, являющихся органами контроля акционеров за действиями менеджмента, и советов директоров как исполнительных органов. В ранее действовавшем законодательстве существовало их отождествление, дающее возможность членам коллегиального исполнительного органа общества участвовать в деятельности контролирующего его органа общества, что лишает действия последнего какого-либо смысла. Наблюдательные советы более не отождествляются с советами директоров.

Порядок образования и компетенция наблюдательного совета определяются Законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества. Как было отмечено в п. 3.10 Концепции развития законодательства о юридических лицах, необходимо отказаться от терминологической путаницы в названии контрольного органа. Он должен именоваться наблюдательным советом, а не советом директоров (наблюдательным советом). Термин «совет директоров» (board of directors) более свойствен английскому корпоративному праву и законам о корпорациях отдельных американских штатов, где им обозначается основной орган управления компанией, совмещающий в себе функции управления и контроля, тогда как наблюдательный совет как контрольный орган акционеров свойствен более близкой к российской или германской системе корпоративного управления.

4. Как следует из п. 4 ст. 97 ГК, публичное акционерное общество не может само вести реестр акционеров и исполнять функции счетной комиссии. В соответствии с указанным пунктом обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнению функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

5. В п. 5 комментируемой статьи говорится о том, какие ограничения нельзя вводить в устав публичного акционерного общества. В частности, в соответствии с п. 5 ст. 97 ГК РФ в публичном акционерном обществе не могут быть ограничены:

— количество акций, принадлежащих одному акционеру;

— их суммарная номинальная стоимость;

— максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных п. 3 ст. 100 ГК (см. комментарий к ней) и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом «Об акционерных обществах».

6. Пункт 6 комментируемой статьи обязывает публичное акционерное общество публично раскрывать определенную информацию, предусмотренную Законом. Целью раскрытия информации является повышение уровня информационной открытости общества в связи с публичным ведением деятельности, что способствует защите интересов инвесторов.

В данном случае следует обратить внимание на ст. 92 Закона об акционерных обществах, названную «Обязательное раскрытие обществом информации», в которой указывается, какая именно информация подлежит раскрытию.

7. Согласно п. 7 комментируемой статьи дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и законодательством о ценных бумагах.

Акционерное общество — Определение

Назад к : ПРЕДПРИЯТИЯ, КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И СОБСТВЕННОСТЬ

Акционерное общество — это еще один способ обозначения корпорации. Таким образом, эта фраза больше не используется в США. В действительности акционерное общество — это компания любого типа, которая совместно принадлежит инвесторам или акционерам, владеющим ее акциями. В современном мире количество акционерных обществ превышает количество индивидуальных предпринимателей или товариществ, которые не имеют акций.Вот несколько важных моментов, которые следует отметить об акционерном обществе:

• Компания, принадлежащая всем акционерам компании, является акционерным обществом.
• Право собственности зависит от доли принадлежащих им акций компании.
• На начальном этапе акционеры акционерных обществ несут неограниченную ответственность, поскольку компании не зарегистрированы.
• В значительной степени современные акционерные общества являются инкорпорированными, следовательно, акционеры несут ограниченную ответственность.

Прибыли и убытки акционерного общества распределяются между его владельцами пропорционально доле принадлежащих им акций. Типичное акционерное общество — это такое акционерное общество, в котором его акционеры несут неограниченную ответственность по долгам компании. Неограниченная ответственность означает, что, если компания имеет серьезную задолженность, личная собственность, принадлежащая акционерам, может быть продана для погашения долга. Единственным исключением из неограниченной ответственности является учреждение акционерного общества.Акционеры могут продать свои акции или передать их в любое время, это не представляет угрозы для компании. В то время как акционеры публичных акционерных обществ торговали своими акциями на публичных биржах, акционеры частных компаний переходили между сторонами. Акционерное общество впервые возникло в Европе в первые века, оно было развито в 13 веке, но стало заметным в 16 веке. Эта разработка избавила основателей крупных компаний от бремени поиска огромного капитала для открытия своего дела.Используя метод акционерного общества, инвесторы могут финансировать развитие компании в обмен на акции компании. Это, в свою очередь, означает, что они участвуют в собственности компании, следовательно, компания принадлежит не основателю, а всем акционерам. Одной из самых известных ранних акционерных компаний была Лондонская компания Virginia Company, которая была образована в 1606 году. После этого в Европе и за ее пределами возникло несколько других акционерных компаний.

Акционерное общество присутствует во всех странах мира, как это принято во всем мире, правила этих компаний основаны на законодательных актах, принятых в каждой стране.В большинстве стран акционерные общества создаются для минимизации ответственности акционеров компании. Большинство публичных компаний являются акционерными обществами, то есть их акции принадлежат акционерам, которые совместно владеют компанией. В настоящее время акционерное общество также называется публичной компанией или корпорацией.

Была ли эта статья полезной?

Что такое акционерное общество? Изучите это, прежде чем создавать

Акционерные компании — самые крупные из них, и когда мы думаем о могущественных компаниях, отношения собственности и партнерства обычно не приходят в голову.Акционерное общество — это крупный бизнес, которым владеют несколько акционеров. Узнайте больше об этом в этой статье.

• Определение акционерного общества
• Как работает акционерное общество?
• Какие особенности есть у акционерных обществ?
• Какие преимущества у акционерных обществ?
• Какие недостатки у акционерных обществ?

Самый простой способ дать определение акционерного общества: это бизнес, которым совместно владеют несколько акционеров.Все акционеры владеют определенной частью акций компании. Он представляет собой доли, которыми они владеют в организации.

Любое акционерное общество включает акции, которые также встречаются в публичных компаниях. Акционерные общества торгуют этими акциями на зарегистрированной бирже. Держатели могут покупать или продавать акции по своему усмотрению. После понимания того, что такое акционерное общество, важно упомянуть, что акции в таких организациях имеют обязательства.

По сравнению с обыкновенными или привилегированными акциями, которые не связаны с обязательствами, акции акционерного общества требуют, чтобы держатели голосовали напрямую при принятии управленческих решений. Более того, держатели могут вмешиваться в то, как обрабатываются непогашенные долги компании.

Акционерное общество создано по закону, то есть получило атрибут искусственного юридического лица.Это делает его юридическим лицом, которое соблюдает все законы и постановления. Как и в случае с обычным человеком, искусственное юридическое лицо может владеть недвижимостью, подписывать контракты, занимать деньги, предъявлять иски другим компаниям и так далее. Более того, искусственное юридическое лицо контролируется советом директоров, который дает ему права. Однако не все правила и права применимы к искусственным юридическим лицам, таким как акционерные общества.

По сравнению с товариществом или частной собственностью, акционерные общества имеют разные юридические лица и участников.Когда компания становится акционерной, она получает юридическое лицо, как упоминалось ранее. Ни один участник акционерного общества не несет за это прямой ответственности. Кроме того, акционерное общество не будет зависеть от своих членов с точки зрения финансовой или коммерческой деятельности, поскольку ими руководит совет директоров.

Акционерные общества управляются демократическим путем, представители выбираются из числа акционеров, которые образуют совет директоров.

Закон о компаниях определяет, что для создания акционерного общества должно быть как минимум два члена. Максимальное количество членов достигает 50. Это значительная разница, учитывая, что для публичных компаний с ограниченной ответственностью минимальное количество членов составляет 7, а максимальное количество не указано.

Чтобы признать компанию отдельным юридическим лицом, компания должна быть зарегистрирована.Регистрация акционерного общества превращает его в искусственное юридическое лицо. Отсутствие регистрации означает, что он не существует на законных основаниях.

Поскольку акционерные общества являются результатом закона, это нормально, что они действуют только в рамках закона. Жизнь акционерного общества не зависит от того, как долго участники являются его частью. Даже после смерти всех участников компания будет существовать и может быть передана другим.

Ответственность акционера представляет собой разницу между правом собственности или товариществом и акционерным обществом.Активы, принадлежащие участникам компании, не могут быть ликвидированы для погашения долга компании. Ответственность акционера ограничена, и размер долга здесь не играет роли.

Поскольку акционерное общество является искусственным юридическим лицом, его роли контролируются советом директоров, что означает, что выдаваемые разрешения являются общими. Обычные печати выгравированы и содержат название компании, но решения принимаются советом директоров.Обычная печать и подписи директоров — единственные, которые могут привязать компанию к документу.

Все акции являются передаваемыми паями в случае акционерного общества. В публичных компаниях люди могут столкнуться с ограничениями при передаче акций, но передачу нельзя запретить никаким образом.

Закон о компаниях 1956 года определяет, что акционерное общество должно быть создано группой участников (учредителей).Группа участников должна соблюдать все формальности, предписанные в этом акте.

• Основным преимуществом акционерных обществ является ограниченная ответственность всех участников. Их ответственность ограничивается неоплаченным количеством их акций, что является значительным преимуществом.
• Все акции акционерного общества могут передаваться. Это означает, что если человек хочет продать их на рынке или в публичном листинге, он может это сделать и конвертировать акции в наличные.
• Бессрочное правопреемство можно считать большим преимуществом акционерных обществ, так как акции могут передаваться.
• Большинство акционерных обществ очень хорошо управляются, учитывая, что всеми видами деятельности руководит совет директоров.
• Акционерные общества обладают большими ресурсами, что означает, что они могут нанимать профессионалов для ведения связанной с ними деятельности.

• Создание акционерного общества — очень длительный процесс, требующий много времени и ресурсов.Обычно период длится от нескольких недель до нескольких месяцев, это дорогостоящий процесс и является основным недостатком таких компаний.
• Закон о компаниях требует от всех публичных компаний публиковать свои финансовые отчеты. Это означает, что владение акционерным обществом предполагает полное отсутствие секретности, поскольку все документы будут общедоступными.
• Акционерные общества должны соблюдать ряд строгих правил и положений, которые значительно ограничивают их свободу. Таким образом, деятельность акционерных обществ ограничена.
• Заинтересованные стороны в акционерном обществе очень многочисленны и разнообразны. Они варьируются от акционеров до учредителей и держателей долговых обязательств. Разнообразие часто приводит к конфликту интересов.

Подводя итог, акционерное общество — это тип организации, в которой акционеры имеют те же обязанности и выгоды, что и партнеры. Функционирование акционерного общества мало чем отличается от других, но оно предлагает большие привилегии для людей, которые хотят присоединиться к нему.

Требование публичного акционерного общества о раскрытии информации — Правовые изменения

A. ОБЩИЕ

Для предоставления точной информации инвесторам, работающим в Турции, публичное раскрытие необходимой информации имеет большое значение для продолжения функционирования рынка капитала в справедливой и конкурентной среде. Таким образом, процедуры и принципы публичного раскрытия информации о публичных акционерных обществах подробно регулируются как в статье 460 Торгового кодекса Турции No.6102 («TCC») и статья 15 Закона Турции о рынках капитала № 6361 («CML»).

Хотя нет определения принципа публичного раскрытия информации в соответствии с TCC и CML, можно сказать, что законодатель не ограничивает этот принцип и прокладывает путь для адаптации этого принципа к изменениям. [1]

Б. НАЗНАЧЕНИЕ

Принцип публичного раскрытия информации направлен на защиту как мелких инвесторов, торгующих ценными бумагами, так и на обеспечение справедливого порядка на рынке с доступом к равной информации для мелких инвесторов.Таким образом, надежность рынка будет повышена, и будет предоставлена ​​информация, недоступная для мелких инвесторов, и все инвесторы на рынке смогут сделать надежную оценку в рамках представленной информации. В этом контексте инвесторы должны оценивать публичное партнерство и принимать свои решения в соответствии с этой оценкой, а инвесторы должны формировать свои инвестиционные решения в соответствии с полученной информацией.Например, в результате решений, принимаемых акционерным обществом, инвестор, который считает, что его вложение может повлиять на будущее корпорации, сможет распорядиться своей долей в корпорации через фондовую биржу и к инструментам рынка капитала. Эта ситуация имеет большое значение с точки зрения завоевания доверия финансовых институтов путем публичного раскрытия информации об инвесторах, работающих в таких секторах, как фармацевтика и автомобилестроение, где финансирование требуется из-за инноваций и НИОКР.[2]

Право на информацию и проверку акционеров; индивидуальный, приобретенный и независимый характер, обычно дополняющий или утверждающий друг друга. [3] Даже если право на информацию и проверку осуществляется, его нельзя отменить или ограничить уставом или решением, принятым органом компании в соответствии со статьей 437 TCC.В соответствии со статьей 447 TCC, решения общего собрания недействительны, если они ограничивают право акционера на информацию, инспектирование и контроль сверх установленной законом степени. В рамках данного права акционеры могут запрашивать информацию и проверку по следующим вопросам;

1. Финансовая отчетность и консолидированная финансовая отчетность,
2. Годовой отчет правления
3. Отчет о прибылях и убытках и бухгалтерский баланс,
4. Аудиторские отчеты,
5. Предложение о распределении прибыли правления,
6. Действия предприятия, методика и результаты проверки,
7. Коммерческие книги и сообщения компании.

Кроме того, за предыдущий финансовый год правление должно подготовить и представить общему собранию финансовую отчетность, предусмотренную Стандартами бухгалтерского учета Турции, приложения к ним и годовой отчет о деятельности в течение 3 (трех) месяцев финансового года. после отчетной даты. [4] Подготовленные и представленные финансовые отчеты, консолидированные финансовые отчеты, годовой отчет о деятельности совета директоров, отчеты о собственном капитале, приложения, аудиторские отчеты и предложение совета директоров о распределении прибыли должны быть доступны для информации и проверки акционерам в штаб-квартире и филиалы компании не менее чем за 15 (пятнадцать) дней до общего собрания.Акционеры также могут получить копию отчета о прибылях и убытках и бухгалтерский баланс в результате права на проверку.

Кроме того, эти отчеты должны оставаться открытыми в течение одного года, чтобы акционеры могли получить информацию в результате их собственной проверки в головном офисе и филиалах. Помимо права на информацию о корпоративных действиях, акционеры также могут получить информацию от совета директоров о порядке и результатах аудита.

В этом направлении это не означает, что аудитор, который не работает в компании и назначен внешним аудитором, не обязан предоставлять информацию. В соответствии с этим правилом совет директоров и аудиторы обязаны тщательно проинформировать акционеров в соответствии с принципами подотчетности, правдивости и честности. Важно отметить, что если кто-либо из акционеров был проинформирован о каком-либо вопросе, кроме общего собрания, по запросу такая же информация должна быть предоставлена ​​другим акционерам в том же объеме и с той же детализацией, даже если она не включена в повестку дня. в соответствии с принципом равного обращения.Право на информацию и проверку включает право проверки коммерческих книг и сообщений компании. [5] В этом случае, если акционер делает запрос на общем собрании относительно своего запроса о проверке коммерческих книг и сообщений компании, это должно составлять исключение из принципа подчиненности.

Однако в любом случае разрешение общего собрания необходимо для того, чтобы право на информацию было преобразовано в право на проверку.После одобрения Генеральной Ассамблеей проверка коммерческих книг и коммуникаций компании экспертом также считается одобренной. Хотя право на информацию было определено как приобретенное акционерами, требуются определенные ограничения, если такое право существует как коммерческая тайна или интересы компании, которые необходимо защищать. Таким образом, если информация, запрошенная акционерами, находится в пределах коммерческой тайны, она будет оценена в рамках ограничения, если есть какая-либо информация, которую компании-конкуренты не знают, не нужно изучать и которая может использоваться для потери компании.Однако эти ограничения не могут быть ограничены без утверждения, что только компания или коммерческая тайна или другие интересы компании, которые должны быть защищены, могут быть скомпрометированы. Право на информацию может быть ограничено только путем объяснения и обоснования того, «почему коммерческие секреты и интересы представляют опасность для компании» [6].

Если акционер не смог получить информацию, поскольку его запрос об информации или проверке остался без ответа, отклонен или несправедливо задержан, он может обратиться в коммерческий суд по месту нахождения компании в течение 10 (десяти) дней после отказа или, в других обстоятельствах. , в разумные сроки.На практике в результате преобразования компаний в единую корпорацию и выхода на открытый рынок объем требования о раскрытии информации расширился, а объем права акционеров на информацию сузился.

Наряду с принципом публичного раскрытия информации, раскрытие какой-либо информации, которую хочет получить акционер, невозможно. В этом контексте информация, которая связана только с интересами акционера и не входит в объем публичного раскрытия, приобретается акционером под именем права на информацию и права на проверку.

Таким образом, право на информацию, изложенное в статье 437 TCC, и принцип публичного раскрытия аналогичны. Как право на информацию, так и принцип публичного раскрытия информации предоставляют акционеру информацию о деятельности, функционировании и экономическом статусе партнерства. Однако вместо обеспечения потока информации акционерам принцип публичного раскрытия информации обеспечивает поток информации группе текущих и потенциальных акционеров, сотрудников и правительства.

Существуют также некоторые различия между принципом публичного раскрытия информации и правом на информацию с точки зрения интересов, которые оно призвано защищать. Например, принцип публичного раскрытия информации направлен на защиту будущих акционеров от мошенничества и злонамеренных намерений, сохраняя при этом интересы текущего акционера, обеспечивая баланс интересов в партнерстве и, таким образом, защищая миноритарных акционеров. [7]

D. ПОСТОЯННОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПУБЛИЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ В ОБЪЕМЕ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫХ КОМПАНИЙ

С Коммюнике о поправке к Коммюнике о принципах финансовой отчетности на рынке капитала (II-14.1.a) («Коммюнике»), которое было опубликовано в Официальном вестнике от 03.02.2017 под номером 29968, были введены определенные критерии в отношении раскрытия финансовой отчетности и отчетов компаний. В соответствии с Коммюнике, годовая финансовая отчетность и отчеты Компании, годовые отчеты о деятельности и аудиторские отчеты Совета директоров публикуются Компанией как на Платформе публичного раскрытия информации («PDP»), так и на собственном веб-сайте Компании. В соответствии со Статьей 5 Коммюнике, годовая финансовая отчетность должна составляться компаниями на основании TAS / TFSR, выпущенного Управлением по общественному надзору, бухгалтерскому учету и стандартам аудита («POAASA»).Кроме того, статья 64 ККТ предусматривает подготовку годовой финансовой отчетности. В этом контексте в публичных акционерных обществах было возложено обязательство как по подготовке финансовой отчетности в соответствии с TAS, так и по составлению коммерческих бухгалтерских книг и записей в соответствии с TCC.

Составление финансовой отчетности в группе компаний

описана в статье 4 коммюнике о стандартах финансовой отчетности Турции. Согласно этой статье, если материнская компания является дочерней компанией другой материнской компании, нет необходимости готовить консолидированную финансовую отчетность.Кроме того, требуется подготовка консолидированной финансовой отчетности материнских компаний, индивидуальной финансовой отчетности.

Годовая и промежуточная финансовая отчетность:

Поскольку информация, подлежащая раскрытию в годовом финансовом отчете, должна относиться к предыдущему периоду, для получения более актуальной информации инвесторам требуется промежуточный финансовый отчет. В соответствии со статьей 7 Коммюнике промежуточные финансовые отчеты обязаны выпускать промежуточные финансовые отчеты по инструментам рынка капитала, выпущенным на фондовой бирже, инвестиционным компаниям, компаниям по управлению портфелем, организациям ипотечного финансирования и лизинговым компаниям.

Годовой и промежуточный отчеты о деятельности Совета директоров:

В соответствии со Статьей 8 Коммюнике, пределы полномочий членов совета директоров и высшего руководства, срок полномочий, коллективные переговоры, права и льготы, предоставляемые персоналу и работникам, секторы, в которых компания осуществляет свою деятельность, продажи суммы, общие объяснения цен, показателей производительности и причин значительных изменений в них по сравнению с предыдущими годами, стимулы, изменения в уставе за период, отчеты о соответствии, обязательная информация, которая должна быть предоставлена ​​акционерам, и другие вопросы, которые не включены в финансовую отчетность, но должны быть включены в отчет.

Совет директоров, который готовит годовой отчет о деятельности, составляет промежуточный отчет о деятельности за 3-х месячные промежуточные периоды. Если финансовая информация, раскрываемая в промежуточном отчете, является коммерческой тайной, такая информация не включается в отчет. Однако, как только коммерческая тайна исчезнет, ​​эта информация должна быть включена в отчет.

Аудиторские заключения:

Компании, котирующиеся на фондовой бирже, должны раскрывать аудиторские отчеты вместе с финансовыми отчетами для общественности.В соответствии со статьей 394 ТКС предприятия, паевые инвестиционные фонды и фонды финансирования активов, определенные решением Совета министров, обязаны подвергать свои годовые финансовые отчеты независимому аудиту. Компании, которые не торгуются на фондовой бирже, но котируются на CML, подлежат независимому аудиту. Для проведения аудита листинговых компаний общие активы: 15 000 000 (пятнадцать миллионов) турецких лир, годовая чистая выручка от продаж в размере 29 000 000 (двадцать двадцать миллионов) турецких лир и количество сотрудников в 50 (пятьдесят) должны превышать как минимум два критерия. .

В соответствии со статьей 9 коммюнике организация и ее члены совета директоров несут ответственность за подготовку и точность таблиц и отчетов, описанных выше. Заявления об ответственности членов совета директоров и генерального директора или менеджеров раскрываются общественности вместе с годовым и промежуточным отчетами о деятельности. Предприятие, чьи инструменты рынка капитала торгуются на фондовом рынке или на других рынках, обязано раскрыть вышеупомянутые отчеты общественности в течение 60 (шестидесяти) дней после окончания отчетных периодов и общественности в течение 70 (семидесяти). дни, когда нет обязательств по подготовке финансовой отчетности.

Не посещать эти предприятия обязаны раскрывать свои годовые финансовые отчеты общественности за три недели до даты общего собрания и в любом случае до конца третьего месяца после окончания соответствующего отчетного периода.

В течение этого периода отчеты отправляются предприятиями в PDP. После обнародования финансовых отчетов компании публикуют отчеты на своих веб-сайтах и ​​хранят отчеты на веб-сайтах в течение 5 лет.

E. ОБЩЕСТВЕННОЕ РАСКРЫТИЕ ОСОБЫХ СИТУАЦИЙ

Что касается раскрытия информации о существенных событиях для общественности, CML проводил различие между компаниями, чьи акции торгуются и не торгуются. Фактически, в соответствии со статьей 2 Коммюнике об особых ситуациях (II-15.1) («CSS») Компания была обязана публично раскрывать свои особые обстоятельства публично торгуемым компаниям, чьи акции торгуются на фондовой бирже. . Согласно статье 16 CML, компании, акции которых торгуются на фондовой бирже, и акционерные общества, количество акционеров которых превышает 500 (пятьсот), считаются публичными компаниями.

Информация, подлежащая раскрытию общественности, должна быть инсайдерской. Согласно статье 4 УК, инсайдерская информация определяется как информация, которая может повлиять на стоимость, цену или инвестиционные решения инструментов рынка капитала, но еще не раскрываемая общественности.

В то же время эта информация должна быть конкретной и точной. [8] В этом контексте требуется, чтобы влияние инвесторов на инвестиционные решения было достаточно конкретным, чтобы его можно было оценить.[9] В противном случае неопределенность информации, полученной инвесторами, повлияет на их инвестиционные решения и ослабит доверие к рынку капитала. Еще один критерий — неразглашение инсайдерской информации общественности. Информация, раскрываемая общественности, теряет качество инсайдерской информации и становится той информацией, которую инвестор учитывает при принятии инвестиционного решения. Чтобы инсайдерская информация была раскрыта общественности в нашей стране, она должна быть опубликована в PDP.Партнерства не избавляются от этих обязательств, заявляя, что они раскрыли информацию общественности посредством пресс-релиза или своих собственных веб-сайтов за пределами PDP.

Например, товарищество, работающее в промышленном секторе, обязано немедленно проинформировать PDP об этом особом событии после того, как оно выиграет тендер. Пресс-релиз генерального директора компании по этому поводу не означает, что информация раскрывается общественности. Другим важным элементом инсайдерской информации является то, что раскрытие информации общественности, как ожидается, повлияет на инвестиционное решение разумного инвестора и может повлиять на стоимость инструмента рынка капитала.

В турецком законодательстве нет четкого критерия ценового эффекта, и он оценивается в каждом конкретном случае. Например, тот факт, что у горнодобывающей компании есть новое месторождение полезных ископаемых или что компания входит в состав другой компании, рассматривается как информация, которая может повлиять на цену. Что касается обязательства по раскрытию информации, изменения, которые напрямую влияют на деятельность компании, финансовую структуру, основные финансовые активы, такие как финансовые активы, и ущерб, нанесенный активам компании в результате стихийных бедствий, должны быть раскрыты общественности.

Если иное не указано в CSS, раскрытие информации о существенных событиях должно быть объявлено Платформе публичного раскрытия информации не позднее 3 (третьего) рабочего дня, следующего за датой возникновения ситуации. В соответствии со статьей 24 УК РФ эмитенты обязаны объявлять инсайдерскую информацию, раскрытую общественности на своем веб-сайте, не позднее, чем в течение рабочего дня после публичного раскрытия, и хранить эту информацию на своем веб-сайте в течение 5 лет. В соответствии со статьей 5 CSS, решение совета директоров относительно даты, места и повестки дня общего собрания, решение совета директоров или общего собрания относительно распределения прибыли, осуществления права о приобретении новых акций, а решения совета директоров об увеличении капитала оглашаются общественности.

F. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ПУБЛИЧНОЕ РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

Ответственность, вытекающая из неверной, вводящей в заблуждение или неполной информации в публично раскрывающих документах, является деликтной ответственностью. По этой причине необходимо определить элементы деликта, которые регулируются статьей 49 Обязательственного кодекса Турции («TCO»).

Этот убыток должен возникать в активах инвесторов. Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 32 УПК должна существовать причинно-следственная связь между раскрытием незаконной информации общественности и решением инвестора.

В соответствии со статьей 112 CML было установлено, что лица, составляющие финансовую отчетность и отчеты без отражения, и члены совета директоров совершили преступление в виде подделки специального документа в соответствии со статьей 207 Уголовного кодекса Турции. Закон («TCL»). Кроме того, регулируется, что лица, мешающие Совету по рынкам капитала выполнять свои обязанности, будут наказаны от 6 месяцев до 2 лет в соответствии со статьей 111 CML.

г.ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Согласно принципу публичного раскрытия информации, публично торгуемые компании, чьи акции торгуются на фондовой бирже, раскрывали общую и частную информацию для общественности, тем самым защищая мелких инвесторов, торгующих на рынке ценных бумаг, и принося небольшие сбережения. владельцев в экономике с равной информацией.

Благодаря обязательству публичного раскрытия информации рынок капитала должен быть надежным, равным и справедливым. Инвестор, который считает, что финансовая отчетность компаний и публичное раскрытие особых обстоятельств может повлиять на будущее его инвестиций, может продать свою долю в компании через фондовую биржу и обратиться к инструментам рынка капитала.

[1] Ихтияр, Мустафа, стр. 95.

[2] Феррелл, Аллен, Дело об обязательном раскрытии информации при регулировании ценных бумаг во всем мире, Серия дискуссионных документов Гарварда Джона М. Олина, дискуссионный документ № 492, Юридическая школа Хардварда, 09/2004, стр. 13 и далее.

[3] Долу, Мурат, стр. 62, сл. Кая, Арслан, стр.72, лл. Порой, Текиналп, Чамоглу, стр. 648, сл. Недействительность решения правления в рамках защиты прав акционеров, Анкара 2015, С. 179.

[4] Статья 514 Торгового кодекса Турции № 6102.

[5] Pulaşlı, Hasan, Caution, P. 1484 ff.

[6] Pulaşlı, Hasan, Caution, P. 1496 ff., Dolu, Murat, P. 124 ff.

[7] Кая, Арслан, С. 31.

[8] Хансен, Йеспер Лау, Скажите, когда: когда эмитент должен раскрывать инсайдерскую информацию? 19.09.2016, Рабочий документ по законодательству стран Северной Европы и Европы № 16-03; Научный доклад юридического факультета Копенгагенского университета №: 2016-28.

[9] CSS P. 4

Больше от KILINÇ LAW & CONSULTING

ПАО ТГК-1 (TGKA.ME) Цена акций, новости, котировки и история

MCX — Цена MCX в реальном времени. Валюта в рублях

На момент закрытия: 18:45 MSK

• К сожалению, мы не смогли найти ничего об этом тема.

Откройте для себя новые инвестиционные идеи, получив доступ к объективному, глубокому анализу инвестиций.

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ СИБИРИ: Члены Совета акционеров Руководители и профиль компании | RU000A0JPPF0

ОБЩЕСТВЕННОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ ДОМОСТРОИТЕЛЬСТВО «ПИК»: члены Совета директоров Руководители и профиль компании | RU000A0JP7J7

ПАО — Публичное акционерное общество

Категории

Наиболее актуальные списки сокращений для ПАО — Публичное акционерное общество

изображений

Аббревиатура в изображениях

Акция this

Вы нашли страницу полезной?
Для распространения информации используйте следующее:

APA

Все сокращения.2021 г. ПАО «» — Публичное акционерное общество . Получено 31 июля 2021 г. с https://www.allacronyms.com/PJSC/Public_Joint_Stock_Company

Chicago

All Acronyms. 2021 г. «ПАО — Публичное акционерное общество». https://www.allacronyms.com/PJSC/Public_Joint_Stock_Company (по состоянию на 31 июля 2021 г.).

Гарвард

Все сокращения. 2021. ПАО «» — Публичное акционерное общество , Все сокращения, дата просмотра 31 июля 2021 г.,

MLA

Все сокращения. «ПАО — Публичное акционерное общество» . 31 июля 2021 г. Web. 31 июля 2021 г.

AMA

Все сокращения. ПАО — Публичное акционерное общество. https://www.allacronyms.com/PJSC/Public_Joint_Stock_Company. Опубликовано 31 июля 2021 г. Дата доступа 31 июля 2021 г.

CSE

Все сокращения. ПАО — Публичное акционерное общество [Интернет]; 31 июля 2021 г. [цитируется 31 июля 2021 г.]. Доступно по адресу: https: // www.allacronyms.com/PJSC/Public_Joint_Stock_Company.

MHRA

«ПАО — Публичное акционерное общество», Все сокращения, 31 июля 2021 г., [по состоянию на 31 июля 2021 г.]

Bluebook

Все Acronyms, ПАО — Публичное акционерное общество (31 июля 2021 г., 00:07), доступно по адресу https://www.allacronyms.com/PJSC/Public_Joint_Stock_Company.

CSE

Все сокращения.ПАО — Публичное акционерное общество [Интернет]; 31 июля 2021 г. [цитируется 31 июля 2021 г.]. Доступно по адресу: https://www.allacronyms.com/PJSC/Public_Joint_Stock_Company.