Разное

Публичные акционерные общества: Что такое ПАО простыми словами: что за форма организации

02.03.1970

Содержание

В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?

Что означает публичное акционерное общество

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗАО и ОАО теперь пришли НАО и ПАО — непубличное и публичное акционерное общество. Это не единственное изменение. В частности, из ГК РФ теперь исчезло понятие общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Впрочем, они и так не пользовались особой популярностью: по данным ЕГРЮЛ на июль 2014 года, в России их насчитывалось всего около 1 000 — при 124 000 ЗАО и 31 000 ОАО.

Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.

Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно было:

  • обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
  • исключить из своего наименования слово «публичные».

Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых. 

Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Рассмотрим отличие от ОАО публичного акционерного общества. Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.

Раскрытие сведений

Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее.

Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества, однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.

Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ. 

Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют. 

Ведение реестра, счетная комиссия

Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.

То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности. 

Управление обществом

Для ОАО совет директоров был обязательным органом лишь в случае, если число акционеров общества было более 50. Сейчас же коллегиальный орган с не менее чем 5 членами — неотъемлемая часть ПАО. О том, как составить положение о таком органе можно узнать из статьи Положение о совете директоров АО – образец.

Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, различия между публичным и непубличным акционерным обществом заключаются, прежде всего, в следующем:

  1. По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
  2. Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
  3. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
  4. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
  5. Непубличное акционерное обществопо-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
  6. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
  7. Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.

Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:

  • занимать единую позицию при голосовании;
  • устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
  • разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.

Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.

По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.

Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.

Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются. 

Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос спорный.

Переименование может происходить следующими способами:

  1. На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
  2. На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
  3. На обязательном ежегодном собрании. 

Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:

  • совета директоров;
  • преимущественного права акционеров на покупку акций.

В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.

Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом.  

Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

  • В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
  • Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
  • Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
  • Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
  • Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством. 

Подробнее о том, как составить устав публичного ационерного общества, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский

Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?

Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.

Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».

Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:

  • он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
  • достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества. 

***

Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.

Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Публичные акционерные общества (ПАО) обяжут заниматься управлением рисками и внутренним контролем

Публичные акционерные общества (ПАО) обяжут заниматься управлением рисками и внутренним контролем. Соответствующий федеральный закон вступает в силу 1 сентября.

При этом к полномочиям совета директоров или наблюдательного совета ПАО документ относит определение принципов и подходов к организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Кроме того, документ определяет, что ПАО нуждаются во внутреннем аудите для того, чтобы определять надёжность и результативность управления рисками и внутреннего контроля. Отмечается, что совет будет утверждать внутреннюю документацию общества, которая определяет его политику в сфере организации и реализации соответствующего аудита. А также сможет назначать и снимать с должности лицо, которое ответственно за организацию такой работы, и определять условия трудового договора.

Устанавливается, что совет директоров будет обязан создавать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, которые связаны с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью ПАО, в том числе с оценкой независимости аудитора и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской отчётности общества.

Кроме того, информация о ревизионной комиссии, в случае принятия решения о её формировании, должна будет содержаться в уставе публичного общества, а уставе непубличного общества должна быть информация о ревизионной комиссии либо её отсутствии. Если соответствующая комиссия создаётся только в случаях, предусмотренных уставом, то нужно будет прописать информацию об этом с указанием наличия таких случаев.

Кроме того, если к компетенции совета директоров уставом отнесено решение вопроса об утверждении годового отчёта ПАО, то такой отчёт совет обязан утверждать не позднее, чем за 30 дней до проведения годового общего собрания акционеров.


СПРАВКА До 1 сентября 2014 года Гражданский кодекс РФ применял классификацию на ОАО (открытое акционерное общество) и ЗАО (закрытое акционерное общество), однако с изменением законодательства в России применяется классификация на публичные и непубличные акционерные общества.

Публичное акционерное общество в России — форма организации акционерного общества, при которой его акционеры пользуются правом отчуждать свои акции. Организация и деятельность публичных акционерных обществ регулируется федеральным законом Российской Федерации. Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности прозрачности процессов инвестирования.

Особенности ПАО:

  • неограниченное число акционеров;
  • свободное обращение акций на рынке;
  • отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставный капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счёта.

 

Создание публичных и непубличных акционерных обществ, полный комплекс услуг

Акционерное общество может быть публичным или непубличным, это отражается в его уставе и фирменном наименовании.

  • Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки, в том числе размещать ценные бумаги на организованных торгах
  • Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (статья 7 ФЗ «Об АО»)

Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 года, устав и фирменное наименование которых содержат указание на публичный статус, но при этом не отвечают другим критериям публичности (пункт 1 статья 66.3 ГК РФ), должны до 01. 07.2020 г. определиться подробнее

Публичным признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Не является публичным размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.

Какими критериями отличаются публичные и непубличные акционерные общества:

  • Размером уставного капитала
  • Особенностями принятия корпоративных решений высшими органами управления акционерных обществ. Строго ограниченные требования законодательства - для публичных компаний, максимально гибкие возможности - для непубличных обществ
  • Обязательствами по раскрытию информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах
  • Наличием либо отсутствием ограничений по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, максимальному числу голосов, предоставляемых одному акционеру
  • Особенностями формирования ревизионной комиссии, передачей единоличному исполнительному органу функций наблюдательного совета, особенностями порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров и т. д.
  • иными критериями.

Наши услуги:

  • Консультирование по вопросам создания акционерного общества, в том числе размеру и порядку формирования уставного капитала, возможностям корпоративного управления обществом и др.
  • Консультирование по вопросу изменения статуса акционерного общества (например, с непубличного на публичный). Экспертиза учредительных и иных документов акционерного общества с целью приобретения публичного статуса акционерного общества. Организация процедуры получения нового статуса акционерным обществом и выдача рекомендаций по порядку принятия решений органами управления
  • Консультирование и подготовка проектов документов по вопросам регистрации дополнительного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в том числе размещаемых по открытой подписке, порядку и срокам размещения дополнительных ценных бумаг, порядку раскрытия информации на этапах эмиссии, порядку регистрации проспекта ценных бумаг
  • Организация и сопровождение процедуры заключения акционерным обществом договора на ведение реестра акционеров общества с профессиональным участником рынка ценных бумаг – регистратором, в том числе подготовка проектов документов для их передачи регистратору, представление интересов акционерного общества по доверенности у регистратора
  • Подготовка документов и информации (для раскрытия публичным акционерным обществом) с целью соблюдения публичным обществом требований законодательства по раскрытию информации
  • Подготовка проектов документов для акционерного общества. независимо от его статуса, с целью созыва и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров
  • Подготовка проспекта ценных бумаг акционерного общества для его регистрации в Банке России
  • Организация и сопровождение процедуры заключения акционерным обществом договора с организатором торговли о листинге его акций
  • Подготовка документов с целью освобождения публичного общества от раскрытия информации.
  • Подготовка документов и консультирование по вопросам приобретения крупных пакетов акций в публичных акционерных обществах, в том числе направление обязательного, добровольного предложений, требований о выкупе голосующих акций публичного акционерного общества.

Положительный опыт:

  • Сопровождение регистрации проспекта ценных бумаг после государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества осуществляющего свою деятельность в сфере рынка информационных технологий
  • Сопровождение процедуры эмиссии ценных бумаг Публичного акционерного общества, созданного до 01. 07.2015 г, в том числе раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии, регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также проспекта ценных бумаг (способ размещения – распределение акций среди учредителей акционерного общества).
  • Сопровождение процедуры эмиссии ценных бумаг акционерного общества с момента подготовки план – графика процедуры эмиссии (способ размещения – открытая подписка), включая регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и до регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг крупной промышленной компании.

Готовые решения по вопросам:

  • Какие мероприятия необходимо провести непубличному обществу, чтобы приобрести публичный статус?
  • Какие документы и решения позволят публичному обществу, приобрести статус непубличного?
  • Акционерное общество планирует публичное обращение своих ценных бумаг и не знает с чего начать?
  • Уполномоченный орган акционерного общества принял решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а Вы, ответственный за процедуру, сомневаетесь, сопровождается ли регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта ценных бумаг?
  • Акционерное общество получило уведомление Банка России о проведении проверки достоверности данных по представленным документам на регистрацию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг и у Вас возникли сложности с подготовкой ответа и документов?
  • У вас возникли трудности при заключении договора листинга с организатором торговли?
  • Какую информацию необходимо раскрывать открытым акционерным обществам после 01. 07.2015 г?

Юридическая фирма «Клифф» в составе юристов профильного подразделения с многолетним стажем работы в сфере акционерного права предлагает полный комплекс услуг по организации, правовому сопровождению процедуры эмиссии ценных бумаг акционерного общества, процедуры листинга у соответствующего организатора торговли, а при необходимости – готова подключиться на любом этапе указанных процедур.

Публичное акционерное общество - ПАО

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Что такое публичное акционерное общество

Публичное акционерное общество (ПАО) это форма организации публичной компании начиная с 1 сентября 2014 года, представляет собой акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции. Организация и деятельность открытых акционерных обществ регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей №97 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.

Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Пример полного наименование ПАО

Полное Публичное акционерное общество «Суворов XX»
Сокращенное ПАО «Суворов XX»

Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба в письме от 04.09.2014 № СА-4-14/[email protected]

Признаки публичного акционерного общества:

  • По правилам п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным;  
  • информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;  
  • ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы; 
  • данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.
  • Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО» (п. 1 ст. 4 Закона об акционерных обществах).

Статья 66.3 ГК РФ предусматривает три самостоятельных критерия отнесения акционерного общества к публичным компаниям:

  1. публичное размещение акций;
  2. публичное обращение акций;
  3. позиционирование компании как публичной (путем указания этого в учредительном документе и фирменном наименовании).

Особенности правового статуса ПАО

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) были изменены положения о юридических лицах, в том числе и об акционерных обществах.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к открытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) об акционерных обществах.

Когда АО признается публичным

По новым нормам (ст. 66.3. № 99-ФЗ) акционерное общество признается публичным в 2 случаях:

  1. Компания выпускает свои акции в свободное обращение путём открытой подписки или размещения на бирже, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».  
  2. В наименовании и уставе указывается, что организация является публичной.

Если уже действующая фирма имеет признаки публичного АО, она получает публичный статус, независимо от того, упоминается ли это в названии компании. С момента присвоения статуса деятельность публичных компаний России регулируется законами об акционерных обществах (№ 208-ФЗ от 26.12.1995 г.) и о ценных бумагах (№39-ФЗ от 22.04.1996 г.).

Отличие ПАО от НПАО

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

Они вправе:

  • получать дивиденды;
  • распоряжаться принадлежащими им акциями;
  • знакомиться с определенным перечнем документов общества;
  • принимать участие в общем собрании акционеров;
  • претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций. А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Уставной капитал

  • Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.
  • Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.
  • Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Органы управления ПАО

ПАО Обязательными органами юридического лица являются:

  • Общее собрание акционеров – высший орган общества. Проводится по инициативе совета директоров, обычно не чаще одного раза в год. Может быть созвано досрочно в не терпящих отлагательства случаях.
  • Коллегиальный орган управления. Осуществляет контроль над исполнительным органом, состав: не менее 5 человек.
  • Единоличный исполнительный орган (директор, президент) отвечает за текущее руководство юридическим лицом.

Раскрытие информации

Законодательство РФ требует обязательного раскрытия информации всеми ПАО на основании:

  • ст. 92 ФЗ «Об АО» № 208;
  • Положения Цб РФ о раскрытии информации АО от 30.12.2014 № 454-П;
  • За нарушение требований по раскрытию информации ПАО предусмотрена административная ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.

Подлежат раскрытию:

  • информация об изменениях устава, устав в новой редакции;
  • данные пояснительной записки;
  • сведения о годовом отчете хозяйствующего субъекта;
  • информация об аффилированных лицах;
  • аудиторское заключение;
  • иные сведения, раскрытие которых необходимо согласно требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.
Поделиться с друзьями

Подпишитесь в соц сетях

Публикуем ссылку на статью, как только она выходит. Отдельно даём знать о важных изменениях в законах.

Важно знать!

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!
Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

Анонимно

Профессионально

Задать вопрос юристу бесплатно

Задавайте вопрос
удобным для Вас способом

Ответим на вопрос в соц. сетях

Ответим на вопрос в мессенджерах

Ссылки по теме:

Процессуальное решение

Процессуальное решение в соответствии с пунктом 32 статьи 5 УПК РФ это решение, принимаемое судом, прокурором, следователем, органом дознания, начальником органа дознания. Подробнее ...

Представление прокурора

Это акт прокурорского надзора,призванный устранить нарушения закона; вносится прокурором в орган или лицу, которые полномочны устранить допущенные нарушения.

Пищевая продукция

это продукты животного, растительного, микробиологического, минерального, биотехнологического происхождения в натуральном, обработанном или переработанном виде.

Норма труда

Определяет количество выполняемого труда. Нормы труда служат также для расчета трудоемкости работ, стоимости затрат на виды работ. Подробнее ...

Публичное акционерное общество - особенности, уставной капитал, нюансы регистрации в 2019 году

С недавнего времени компании-лидеры в различных сферах экономики страны начали менять привычный статус ОАО на малознакомую аббревиатуру ПАО. Давайте разберемся, какие изменения в работе хозяйствующих субъектов повлекло подобное переименование и внесение изменений в законодательство об акционерных обществах. Рассмотрим процедуру регистрации новой организационно-правовой формы, отметим доминантные особенности, поговорим о преимуществах предприятий, отдавших предпочтение ведения бизнеса в публичном статусе.

Ключевые особенности ПАО

Специфика публичных акционерных обществ выражается в следующем:

  • неограниченное число акционеров общества;
  • акции общества обращаются на рынке свободно и могут быть приобретены любым желающим;
  • прозрачные процессы инвестирования и ведения деятельности, так как ПАО раскрывает по закону массу информации о своей деятельности.

Правовой статус публичных и непубличных АО, а также их различия, отражены в ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

Они вправе:

  • получать дивиденды;
  • распоряжаться принадлежащими им акциями;
  • знакомиться с определенным перечнем документов общества;
  • принимать участие в общем собрании акционеров;
  • претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.

А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Уставной капитал

Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.

Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.

Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Органы управления ПАО

Обязательными органами юридического лица являются:

  1. Общее собрание акционеров – высший орган общества. Проводится по инициативе совета директоров, обычно не чаще одного раза в год. Может быть созвано досрочно в не терпящих отлагательства случаях.
  2. Коллегиальный орган управления. Осуществляет контроль над исполнительным органом, состав: не менее 5 человек.
  3. Единоличный исполнительный орган (директор, президент) отвечает за текущее руководство юридическим лицом.

Нюансы регистрации

После разделения законодателем АО на публичные и непубличные, и введения нового порядка регистрации, с 01.07.2015 г. статус публичной компания сможет получить после обязательного прохождения всех этапов создания акционерного общества.

Обязательными являются нижеперечисленные действия непубличного акционерного общества, желающего приобрести статус публичного, согласно статье 7.1 в ФЗ об АО:

  • внесение сведений о публичности в Устав общества;
  • регистрация проспекта акций в Банке России;
  • заключение договора о листинге ценных бумаг и ведении реестра;
  • раскрытие информации о публичности путем указания об этом в фирменном наименовании.
Акции ПАО, ведение реестра

Согласно требованиям законодательства о ценных бумагах акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в обороте. Как было отмечено выше, публичное акционерное общество обязано внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что оно является таковым. Именно после выполнения указанного требования хозяйствующий субъект, имеющий зарегистрированное фирменное наименование, отражающее публичный характер, вправе размещать акции путем открытой подписки.

Основной особенностью ведения реестра публичных акционерных обществ является требование обязательной независимости реестродержателя.

Ведение реестра акционеров было передано профессиональным регистраторам с 01.10.2014 г. согласно ФЗ № 142. В обязанность ПАО входит предоставление ведения реестра держателей акций независимой организации, которая имеет предусмотренную законом лицензию.

Ведение реестра платное – ПАО оплачивает услуги по ведению реестра в размере, определяемом в заключаемом с регистратором договоре.

Раскрытие информации

Законодательство РФ требует обязательного раскрытия информации всеми ПАО на основании:

  • ст. 92 ФЗ «Об АО» № 208;
  • Положения Цб РФ о раскрытии информации АО от 30.12.2014 № 454-П;
  • За нарушение требований по раскрытию информации ПАО предусмотрена административная ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.

Подлежат раскрытию:

  • информация об изменениях устава, устав в новой редакции;
  • данные пояснительной записки;
  • сведения о годовом отчете хозяйствующего субъекта;
  • информация об аффилированных лицах;
  • аудиторское заключение;
  • иные сведения, раскрытие которых необходимо согласно требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.
Кому удобно ПАО в бизнесе

Бизнес - процесс, требующий хорошо чувствовать текущую экономическую конъюнктуру, отслеживать и проводить анализ инноваций. Если ранее АО создавались практически в каждом 5 случае регистрации юридического лица, рассматриваясь наравне с ООО, то сегодня акционерное общество является удобной формой ведения среднего и крупного бизнеса.

Подобным новшеством в России стал перевода акций в бездокументарную форму, что в 2015 году повлекло существенные изменения на фондовом рынке: ценные бумаги оказались ликвидным товаром.

Регистрация в качестве ПАО и, как следствие, возможность публичного размещения акций, явились еще одним действенным инструмент привлечения инвестиций для таких крупных компаний страны, как:

  • ПАО «Аэрофлот»;
  • ПАО «Газпром»;
  • ПАО «НК «Роснефть»;
  • ПАО «РусГидро»;
  • ПАО АНК «Башнефть»;
  • ПАО «Ростелеком».

Однако и небольшие, но перспективные компании получили массу плюсов от ведения деятельности в качестве акционерного общества.
Основной бизнес костяк и компании-новички получили посредством публичного размещения ценных бумаг, что принесло им значительные бонусы:

  • приток крупных финансовых сумм;
  • увеличение круга инвесторов;
  • повышение капитализации;
  • повышение уровня надежности эмитента;
  • повышение надежности долговых ценных бумаг;
  • возможность заимствовать капитал под более низкую процентную ставку.

Компании, работающие в сфере малого и среднего бизнеса, крепко став на ноги ощутили оборотную сторону новой формы хозяйствования. Жесткое правовое регулирование в отношении публичных акционерных обществ, вкупе с требованием о часто сдаваемой отчетности, не всегда по плечу небольшим предприятиям, владеющим ограниченным финансовым ресурсом.

Именно поэтому ПАО остается уделом или крупных участников рынка или же бизнеса, изначально нацеленного на привлечение максимальных инвестиций.

Заключение

Регистрация компаний в статусе публичных акционерных обществ, стала одним из ключевых элементов, проводимой экономической реформы в стране. Новая форма организации деятельности юридических лиц повлекла расширение фондового рынка и укрепление финансовых позиций ПАО из основного бизнес состава.

Самостоятельное открытие ПАО и старт бизнеса отнимает массу времени и требует множества познаний в законодательстве о регистрации ЮЛ и ценных бумагах. Наши специалисты готовы «под ключ» обеспечить регистрацию ПАО, взяв на себя все организационные и юридические вопросы.

Изменения в гражданском кодексе РФ и их особенности, в части преобразования акционерных обществ в публичные и непубличные Текст научной статьи по специальности «Право»

УДК 334.72

Р.Р. Яруллин

д.э.н., профессор кафедры «Финансы и кредит» Финансовый университет при Правительстве РФ

В.Г. Батков

студент 5 курса кафедры «Финансы и кредит» Финансовый университет при Правительстве РФ г. Уфа, Российская федерация

ИЗМЕНЕНИЯ В ГРАЖДАНСКОМ КОДЕКСЕ РФ И ИХ ОСОБЕННОСТИ, В ЧАСТИ

ПРЕОБРАЗОВАНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В ПУБЛИЧНЫЕ И НЕПУБЛИЧНЫЕ

Аннотация

В данной статье рассмотрены проблемы, связанные с изменениями и дополнениями в ГК РФ, в части принятия закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ и связанных с ним нововведений для публичных и непубличных компаний. Проанализированы особенности произошедших изменений, а также представлены конкретные предложения по оперативному преобразованию акционерных обществ и переоформлению их уставных документов в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Ключевые слова

Гражданский кодекс РФ, акционерные общества, открытое акционерное общество, закрытое акционерное общество, публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, ввела новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗА и ОАО теперь пришли НАО и ПАО — непубличное и публичное акционерное общество. Это не единственное изменение. В частности, из ГК РФ теперь исчезло понятие общества с дополнительной ответственностью. [1, с. 340]

Следует отметить, что ст. 66.3 ГК РФ несколько нелогична. В ней помимо определения самого понятия ПАО содержится норма, что правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что - АО является публичным. Следует ли понимать, что основным в определении ПАО является не его статус по уставу и наименованию, а факт публичной продажи акций? Однозначного ответа нет.

В силу все той же ст. 66.3 ГК РФ право на публичное размещение акций ПАО приобретает лишь с того момента, как в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что, АО имеет статус ПАО, и в его фирменном наименовании появляется официально зарегистрированное слово «публичный». Как должна официально толковаться норма закона, пока не ясно из-за отсутствия разъяснений компетентных органов власти.

Более того, помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате может возникнуть ситуация, что непубличные общества смогут вводить в публичный оборот ценные бумаги. [1, с. 376]

Во многих источниках изменения в законодательстве, связанные с введением ПАО и НАО, описываются кратко: «По сути, изменилось только название». Однако считать так глубоко ошибочно. Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО. Рассмотрим отличие от ОАО публичного акционерного общества.

Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества, однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.

Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют [3].

Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым. То- же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности.

Для ОАО совет директоров был обязательным органом лишь в случае, если число акционеров общества было более 50. Сейчас же коллегиальный орган с не менее чем 5 членами — неотъемлемая часть ПАО.

Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, различия между публичным и непубличным акционерным обществом заключаются, прежде всего, в следующем:

1. По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.

2. Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.

3. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу. Кроме того, НАО вправе заменить коллегиальный управляющий орган единоличным, а также вносить ряд иных изменений в компетенцию органов управления.

4. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.

5. Непубличное акционерное общество по-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.

6. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора. Его содержание, если иное напрямую не установлено законом, может быть конфиденциальным.

7. Процедуры, предусмотренные главой Х1.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений, в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных. [1, с. 375]

Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:

- занимать единую позицию при голосовании;

- устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;

- разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.

Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО. По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из

разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.

Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.

Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются. [4]

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос спорный.

Переоформление ОАО и ЗАО в новые публичные и непубличные юридические лица может происходить следующими способами:

1. На специально созванном внеочередном собрании акционеров.

2. На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.

3. На обязательном ежегодном собрании. [1, с. 415]

Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:

- совета директоров;

- преимущественного права акционеров на покупку акций.

В соответствии с ч.12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения будут касаться приведения наименования в соответствие с законом. [4]

Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее, внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом.

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

- в уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным;

- обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения;

- если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится;

-возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум

10 % акций.

-преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть

не должно[4].

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.

Таким образом, нововведения в гражданском законодательстве, касающиеся публичных и непубличных юридических лиц, делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной. Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ). Список использованной литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Официальный текст. Части I, II и IV. — М.: Рипол, 2015. — 571 с.

2. Налоговый кодекс Российской Федерации. Части I и II. — Электронное издание СПС «Консультант Плюс».

- www.consultant.ru

3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015), с изм. от 29.12.2015) «Об акционерных обществах». — Электронное издание СПС «Гарант». - www.base.garant.ru

4. Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 28.11.2015) , «О внесении изменений в главу IV части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». — Электронное издание СПС «Консультант Плюс». - www.consultant.ru.

5. Постановление Правительства РФ от 07.08.2014 N 778 «О мерах по реализации указов Президента Российской Федерации от 6 августа 2014 г. N 560 и от 24 июня 2015г. N 320» — «Российская газета» от 08.08.2014.

6. Ван Хорн, Джеймс К., Вахович (мл.) Джон, М. Основы финансового менеджмента, 11-изд.: Пер. с англ.

— М.: Издательский дом «Вильямс», 2015. - 1232с.

7. Мордкович О. Оценка издержек и выгод или Cost Benefit Analysis // Журнал «Управление Компанией». -2014. - № 4. - с. 30-34.

© Яруллин Р.Р., Батков В.Г., 2016

Статус публичного и непубличного общества: 5 ответов

Статус публичного и непубличного общества: 5 ответов на самые острые вопросы

«Акционерный вестник» март 2016

В 2014 году все хозяйственные общества разделили на публичные и непубличные. Тогда общества задумались, как поменять свой статус и можно ли это вообще сделать. И если по законодательству 2014 года статус менялся просто — внесением соответствующих изменений в устав, как при разделении когда-то всех АО на ЗАО и ОАО, то в принятом в 2015 году ФЗ №210-ФЗ, смена статуса выглядела несколько иначе. Подробно расскажет об этом Юлия Ненашева, директор  корпоративной практики Бранан Лигал

 

Как приобретается статус публичного и непубличного общества?

Статус для обществ, которые были созданы до 1 сентября 2014 года, определялся на основе соответствия тем критериям, которые ГК РФ определил в тот момент, — это публичное размещение или публичное обращение акций. Также Банк России пояснил, если когда-либо было публичное размещение или обращение акций, считается, что общество соответствует признакам публичного. Для всех обществ, которые были созданы уже после 2014 года, достаточно написать в уставе и наименовании «публичное», чтобы общество считалось таковым.
После 1 июля 2015 года появились дополнительные требования к публичному обществу. В целом та работа, которую ведет Банк России (не секрет, что ФЗ №210-ФЗ во многом детище Банка России), нацелена на создание идеальной ситуации в будущем. В настоящий момент мы не можем четко разделить общества на публичные и непубличные, у нас все равно будет смешение, так как в России очень много обществ с разной историей, ситуацией: кто-то приватизировался, кто-то освободился от раскрытия информации, но формально соответствует публичным признакам. Поэтому сейчас провести четкое разделение мы не можем, но стремимся к этому.
Идеальное публичное общество — это то публичное общество, у которого зарегистрирован проспект акций, пройдена процедура листинга, то есть акции допущены к организованным торгам, а в ЕГРЮЛ есть сведения о том, что общество публичное. Такие общества сейчас есть, но их не очень много. Поэтому Банк России дает определенной срок — 5 лет, за который обществу нужно определиться публичное оно или непубличное. В данном случае позиция госрегулятора заключается в том, что с 1 июля 2015 года создание вновь публичного общества или его соз- дание в результате реорганизации — нецелесообразно.

Можно ли создать публичное общество путем учреждения?

Напрямую запрет на создание публичных обществ законодательно не установлен, но летом 2015 года уже появились случаи отказа в регистрации первичных выпусков акций публичных обществ. Почему это происходит? Требования для публичных обществ установлены, и с момента создания такого общества оно уже не будет соответствовать всем этим требованиям. Таким образом, чтобы создать публичное общество, сначала нужно создать непубличное, а затем пройти процедуру «опубличивания». Тоже самое при реорганизации. С непубличным статусом все гораздо проще: если общество не соответствует признакам публичного АО, то оно непубличное.

Каков порядок смены статуса?

Если раньше мы просто меняли устав, то теперь этого недостаточно. Чтобы публичное общество прекратило свой публичный статус, необ- ходимо общим собранием акционеров принять следующие решения:
решение о внесении изменений в устав в части отсутствия публичного статуса и иных положений, в том числе необходимо исключить право на размещение акций по открытой подписке. Одновременно с этим принимается решение о делистинге акций и об обращении с заявлением в Банк России об освобождении от обязанности раскрытия информации. Обращаю внимание, что решение о прекращении публичного статуса принимается 95% голосов всех акционеров — владельцев акции каждой категории (типа). В данном случае привилегированные акции также получают право голоса. Что касается тех акционеров, которые голосовали против, то общество обязано выкупить их акции по ст. 75 Закона об АО. После принятия такого решения общество обращается в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрытия информации, затем осуществляется делистинг и после этого можно обращаться в регистрирующий орган за регистрацией устава и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ — о смене статуса с публичного на непубличный.
Соответствующие изменения внесены и в Закон о госрегистрации юрлиц, где добавлены дополнительные документы, которые предоставляет общество, если оно меняет статус. В настоящий момент в текущем правовом поле можно сменить статус меньшим количеством голосов, если преобразоваться в ООО, которое является непубличным.
Чтобы поменять непубличный статус на публичный, нужно соответствовать тем признакам публичного общества, которые сейчас указаны в Законе об АО. Для этого нужно зарегистрировать проспект акций, заключить договор с биржей и внести изменения в устав. Решение о регистрации проспекта акций вступает в силу с момента регистрации новой редакции устава, где указан публичный статус и внесения записи
в ЕГРЮЛ о публичном статусе. Такое решение принимается тремя четвертями голосов всех владельцев акций каждой категории и типа.

Какие возможности по смене статуса законодатель представляет обществам?

Если общество создано до вступления в силу закона ФЗ № 210-ФЗ и оно соответствует признакам публичного общества, установленным ГК РФ, но еще не внесло изменения в устав в части наименования, при этом на день вступления в силу ФЗ № 210-ФЗ, то есть на 1 июля 2015 года, акции не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам и число акционеров не более 500, то такое общество может отказаться от публичного статуса. В данном случае решение принимается тремя четвертями голосов акционеров-владельцев акций каждой категории (типа), принимающих участие в собрании. Вторую возможность, которую нам дает законодатель, если АО уже поменяло свой статус, то есть поменяло свои документы, и стало ПАО, но оно не соответствует признакам публичного общества, которые указаны в Законе об акционерных обществах, тогда законодатель дает пять лет таким обществам на определение статуса. Если планируется оставаться публичным обществом, — регистрируется проспект, заключается договор с биржей, если же планируется стать непубличным, тогда принимается решение о смене статуса, осуществляется отказ от публичного статуса, поскольку общество не соответствует критериям публичного общества. Такое решение принимается тремя четвертями голосов акционеров-владельцев акций каждой категории (типа), принимающих участие в собрании (привилегированные акции также голосуют).

В чем плюсы публичного и непубличного статуса?

Законодатель дал много возможностей непубличным обществам, правда для этого требуется единогласное решение акционеров: можно сузить компетенцию общего собрания, передать ряд вопросов собрания в компетенцию совета директоров или коллегиального исполнительного органа. Однако ГК РФ предусматривает вопросы, которые нельзя передавать. Более того, Закон об АО дополнил ГК РФ — есть такие вопросы, которые ГК РФ разрешает передавать, а Закон об АО — нет, — например, принятие решения о крупных сделках. Также компетенцию собрания можно расширить и есть возможность передать часть полномочий правления в пользу совета директоров или единоличного исполнительного органа под условиями, которые заранее в уставе указаны. Можно не создавать ревизионную комиссию или предусмотреть случаи, когда создается ревизионная комиссия. Допустим, если число акционеров становится больше 20, то создается ревизионная комиссия. В непубличном обществе можно изменить порядок созыва и проведения заседаний совета директоров по сравнению с тем, что установлен законодательством. Можно установить иной порядок созыва и подготовки проведения общих собраний и принятия решений собраний. Закон об АО жестко регулирует порядок подготовки созыва и проведения, а законодатель дает непубличным обществам возможность изменить требования, например, срок уведомления, перечень материалов. Но самое главное — при написании нового порядка нужно не забывать, что такие изменения не должны лишать акционеров права на участие в общем со- брании и права на получение информации о нем.
В уставе непубличного общества можно закрепить положение о порядке осуществления преимущественного права при продаже акций третьему лицу, также можно уставом предусмотреть, что в обществе не применяется преимущественное право при размещении акций — в таком случае решение принимается единогласно. В уставе можно предусмотреть обязанности акционеров. В непубличном обществе уставом могут быть установлены ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций участника общества, а также максимальное число голосов, которое предоставляется одному акционеру. Еще законодатель предоставляет возможность предусмотреть новые типы привилегированных акций в непубличном АО, которые предоставляют другие права вместо прав, предусмотренных законодательством, или наряду с ними.
У публичного общества есть свои возможности. Прежде всего, это размещение путем открытой подписки акций, ценных бумаг конвертируемых в акции. Отмечу, непубличные общества могут публично размещать облигации, неконвертируемые в акции. Также предлагать акции неограниченному кругу лиц вправе только публичное общество. Действие гл. XI.1 Закона об АО распространяется на публичные АО, а именно направление добровольного/обязательного предложения при приобретении крупных пакетов акций, право требовать выкупа акций и принудительный выкуп акций. Те общества, которые на 1 сентября 2014 года являлись ОАО, также могут применять эту главу закона, если в их уставах не указано иное.
Для обществ любого статуса можно создавать несколько единоличных исполнительных органов, также их можно по-разному комбинировать в плане компетенции, например, полностью разграничить компетенцию или установить правило двух ключей.

Вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности по уставу можно передать в совет директоров как в публичных акционерных обществах, так и в непубличных. Также напомню, обществам разрешили не иметь печать. При этом необходимо иметь в виду, что сведения о наличии печати должны быть в уставе общества.


Материал подготовлен на основе выступления Юлии Ненашевой на
II Всероссийском форуме по корпоративному законодательству  (Москва, 27-28 ноября 2015 г.)

 

Определение акционерного общества

Что такое акционерное общество?

Современная корпорация берет свое начало в акционерном обществе. Акционерное общество - это бизнес, принадлежащий инвесторам, при этом каждый инвестор владеет долей в зависимости от количества приобретенных акций.

Акционерные компании создаются для того, чтобы финансировать начинания, которые слишком дороги для частных лиц или даже для правительства. Владельцы акционерного общества рассчитывают разделить его прибыль.

Ключевые выводы

  • Акционерное общество - это бизнес, находящийся в коллективной собственности акционеров.
  • Исторически сложилось так, что акционерное общество не было зарегистрировано, и поэтому его акционеры могли нести неограниченную ответственность по долгам компании.
  • В США процесс регистрации ограничивает ответственность акционеров номинальной стоимостью их акций.

Общие сведения об акционерных обществах

Если компания не зарегистрирована, акционеры акционерного общества несут неограниченную ответственность по долгам компании.Юридический процесс регистрации в США снижает эту ответственность до номинальной стоимости акций, принадлежащих акционеру. В Великобритании термин «ограниченный» имеет аналогичное значение.

Акции акционерного общества могут передаваться. Если акционерное общество является публичным, его акции торгуются на зарегистрированных фондовых биржах. Акции частного акционерного общества могут передаваться между сторонами, но процесс передачи часто ограничивается соглашением, например, членами семьи.

Исторически сложилось так, что инвесторы в акционерные общества могли иметь неограниченную ответственность, что означало, что личное имущество акционера могло быть арестовано для выплаты долгов в случае краха компании.

Исторически сложилось так, что инвесторы в акционерные общества могли иметь неограниченную ответственность, что означало, что личное имущество акционера могло быть арестовано для погашения долгов компании.

Акционерное общество против публичного общества

Термин акционерное общество фактически является синонимом корпорации, публичной компании или просто компании, за исключением исторической ассоциации с неограниченной ответственностью.То есть современная корпорация - это акционерное общество, созданное с целью ограничения ответственности акционеров.

В каждой стране есть свои законы об акционерных обществах. Как правило, они включают процесс ограничения ответственности.

Краткая история акционерных обществ

Есть сведения об акционерных обществах, образовавшихся в Европе еще в 13 веке. Тем не менее, их количество, похоже, увеличилось, начиная с XVI века, когда предприимчивые инвесторы начали размышлять о возможностях, которые можно найти в Новом Свете.

Европейские исследования Северной и Южной Америки в значительной степени финансировались акционерными компаниями. Правительства стремились к новым территориям, но не хотели брать на себя огромные расходы и риски, связанные с этими предприятиями.

Это побудило предпринимателей разработать бизнес-план. Они продавали акции своих предприятий многим инвесторам, чтобы собрать деньги для финансирования путешествий в Новый Свет. Возможность использования ресурсов и развития торговли привлекала многих инвесторов.Другие хотели буквально заявить о своих правах в Новом Свете и основать новые сообщества, которые были бы свободны от религиозных преследований.

В истории Америки Лондонская компания «Вирджиния» - одна из первых и самых известных акционерных компаний. В 1606 году король Джеймс I подписал королевскую хартию, разрешающую компании исключительные права на создание колонии на территории нынешней Вирджинии. Бизнес-план компании Virginia был амбициозным: от освоения золотых ресурсов региона (их не было) до поиска судоходного маршрута в Китай (они этого не сделали).

После многих трудностей компания успешно основала колонию Джеймстаун в Вирджинии и начала выращивать и экспортировать табак. Однако в 1624 году английский суд приказал компании распустить и преобразовать Вирджинию в королевскую колонию. Инвесторы компании Вирджиния так и не увидели прибыли.

Акционерное общество

- Обзор, как это работает, преимущества

Что такое акционерное общество?

Акционерное общество - это бизнес, принадлежащий его инвесторам.Акционеры покупают и продают акции и владеют частью компании. Процент владения основан на количестве акций, которыми владеет каждый человек. Акционеры Акционер Акционером может быть физическое лицо, компания или организация, владеющие акциями данной компании. Акционер должен владеть как минимум одной акцией компании или паевого инвестиционного фонда, чтобы сделать его частичным владельцем. могут покупать и продавать акции и передавать акции друг другу, не подвергая опасности дальнейшее существование компании.

Акционерные общества обычно создаются для обеспечения процветания компании. Если бы участвовало всего несколько акционеров, компания не смогла бы финансировать себя. Но объединившись вместе, отдельные лица позволяют построить процветающий бизнес, при этом каждый акционер рассчитывает получить прибыль от успеха компании. Каждый участник дает и каждый участник берет.

Резюме:
  • Акционерные общества - это предприятия, сочетающие структуру корпорации с гибкостью и свободами товарищества / общества с ограниченной ответственностью.
  • Акционерные общества созданы в интересах всех акционеров; каждый инвестор владеет частью компании - в соответствии с суммой, которую он вложил - и получает процент от прибыли компании.
  • Акционеры получают несколько прав голоса, избирая совет директоров для управления компанией от своего имени, при этом имея право голоса во всех аспектах управления компанией.

Преимущества акционерных обществ

Акционерные общества позволяют формировать прочный бизнес и процветать, когда многие работают вместе.Каждый акционер инвестирует в компанию и может получать прибыль от бизнеса. Каждый акционер владеет частью компании в пределах суммы, которую он инвестировал.

Право собственности дает дополнительные привилегии. Акционеры имеют право голоса во всем, что происходит с акционерным обществом, и им фактически не нужно управлять компанией. Акционеры избирают совет директоров Совет директоров Совет директоров - это группа людей, избранных для представления акционеров. Каждая публичная компания обязана создать совет директоров.управлять компанией от их имени. Вакансии обычно заполняются - через выборы - один раз в год, хотя специфика может быть разной для каждой компании.

Акционеры не только голосуют за совет директоров, но также голосуют за утверждение или отклонение годовых отчетов, бюджетов и порядка ведения счетов. В некоторых случаях конкретных акционеров могут попросить вступить в должность, если роль не заполнена или становится незанятой. Такая практика встречается нечасто, но когда это случается, люди обычно выбираются на основе консенсуса среди тех, кто занимает другие должности, и остальных акционеров компании.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Сегодняшнее корпоративное право обычно делает акционерные общества синонимом компаний с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это бизнес-структура для частных компаний в Соединенные Штаты, который сочетает в себе аспекты партнерства и корп. Что это значит? ООО - частные компании. Они своего рода гибрид; они сочетают сквозное налоговое партнерство со всеми преимуществами корпорации Корпорация Корпорация - это юридическое лицо, созданное физическими лицами, акционерами или акционерами с целью работы с целью получения прибыли.Корпорациям разрешено заключать контракты, предъявлять иски и предъявлять иски, владеть активами, перечислять федеральные налоги и налоги штата и занимать деньги в финансовых учреждениях.

Лучшая часть LLC - это то, что она невероятно гибкая и выгодна для всех участников . Каждая сторона, участвующая в компании (каждый акционер) несет ответственность по долгам компании, но только в размере суммы, которую они инвестировали в организацию. Это согласуется с идеей, обсужденной выше, - что каждый акционер владеет и несет ответственность за процент акций, которые он держит в акционерном обществе.

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает программу сертификации финансового моделирования и оценки (FMVA) ™ Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить обучение и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

  • Management Buyout (MBO) Management Buyout (MBO) Управленческий выкуп (MBO) - это сделка корпоративных финансов, в рамках которой команда менеджеров операционной компании приобретает бизнес путем заимствования денег
  • Доля меньшинства Доля меньшинства Доля меньшинства означает наличие доли в компании, составляющей менее 50% от общего числа акций с точки зрения прав голоса.
  • Акционеры Акционерный капитал Акционерный капитал Акционерный капитал (также известный как Акционерный капитал) - это счет на балансе компании, который состоит из уставного капитала плюс
  • Типы бизнеса Типы бизнеса При создании компании можно выбрать четыре основных типа бизнеса: индивидуальное предпринимательство, товарищества, общества с ограниченной ответственностью и корпорации.

Акционерное общество - Определение

Назад к : ПРЕДПРИЯТИЯ, КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И СОБСТВЕННОСТЬ

Определение акционерного общества

Акционерное общество - это еще один способ обозначения корпорации.Таким образом, эта фраза больше не используется в Соединенных Штатах. В действительности акционерное общество - это компания любого типа, которая совместно принадлежит инвесторам или акционерам, владеющим ее акциями. В современном мире количество акционерных обществ превышает количество индивидуальных предпринимателей или товариществ, которые не имеют акций. Вот несколько важных моментов, на которые следует обратить внимание об акционерном обществе:

  • Компания, принадлежащая всем акционерам компании, является акционерным обществом.
  • Право собственности зависит от доли принадлежащих им акций компании.
  • Вначале акционеры акционерных обществ несут неограниченную ответственность, поскольку компании не зарегистрированы.
  • В значительной степени современные акционерные общества являются инкорпорированными, поэтому акционеры несут ограниченную ответственность.

Еще немного о том, что такое акционерное общество

Прибыли и убытки акционерного общества распределяются между его владельцами в соответствии с долей акций компании, которыми они владеют. Типичное акционерное общество - это такое акционерное общество, в котором его акционеры несут неограниченную ответственность по долгам компании.Неограниченная ответственность означает, что, если компания имеет серьезную задолженность, личная собственность, принадлежащая акционерам, может быть продана для выплаты долга. Единственным исключением из неограниченной ответственности является учреждение акционерного общества. Акционеры могут продать свои акции или передать их в любое время, это не представляет угрозы для компании. В то время как акционеры публичных акционерных обществ торговали своими акциями на публичных биржах, акционеры частных компаний переходили между сторонами. Акционерное общество впервые возникло в Европе в первые века, оно было развито в 13 веке, но стало заметным в 16 веке.Эта разработка избавила основателей крупных компаний от бремени поиска огромного капитала для открытия своего дела. Используя метод акционерного общества, инвесторы могут финансировать развитие компании в обмен на акции компании. Это, в свою очередь, означает, что они участвуют в собственности компании, следовательно, компания принадлежит не основателю, а всем акционерам. Одной из самых известных ранних акционерных компаний была Лондонская компания Virginia Company, которая была образована в 1606 году.После этого в Европе и за ее пределами возникло несколько других акционерных обществ.

Акционерное общество Versus Public Company

Акционерное общество присутствует во всех странах мира, как это принято во всем мире, правила этих компаний основаны на законодательных актах, принятых в каждой стране. В большинстве стран акционерные общества создаются для минимизации ответственности акционеров компании. Большинство публичных компаний являются акционерными обществами, то есть их акции принадлежат акционерам, которые совместно владеют компанией.В настоящее время акционерное общество также называется публичной компанией или корпорацией.

Референции на

Акционерное общество

Была ли эта статья полезной?

Что такое акционерное общество? Изучите это, прежде чем создавать

Акционерные компании - самые крупные из них, и когда мы думаем о могущественных компаниях, отношения собственности и партнерства обычно не приходят в голову.Акционерное общество - это крупный бизнес, которым владеют несколько акционеров. Узнайте больше об этом в этой статье.

Содержание
  • Определение акционерного общества
  • Как работает акционерное общество?
  • Какие особенности есть у акционерных обществ?
  • Какие преимущества у акционерных обществ?
  • Какие недостатки есть у акционерных обществ?

Определение акционерного общества

Самый простой способ дать определение акционерного общества: это бизнес, которым совместно владеют несколько акционеров.Все акционеры владеют определенной частью акций компании. Он представляет собой доли, которыми они владеют в организации.

Как работало акционерное общество?

Любое акционерное общество включает акции, которые также встречаются в публичных компаниях. Акционерные компании торгуют этими акциями на зарегистрированной бирже. Держатели могут покупать или продавать акции по своему усмотрению. После того, как вы поймете, что такое акционерное общество, важно отметить, что акции в таких организациях имеют обязательства.

По сравнению с обыкновенными или привилегированными акциями, которые не связаны с обязательствами, акции акционерного общества требуют, чтобы держатели голосовали напрямую при принятии управленческих решений. Более того, держатели могут вмешиваться в то, как обрабатываются непогашенные долги компании.

Какие особенности есть у акционерных обществ?

Физическое лицо

Акционерное общество создано по закону, то есть получило атрибут искусственного юридического лица.Это делает его юридическим лицом, которое соблюдает все законы и постановления. Как и в случае с обычным человеком, искусственное юридическое лицо может владеть недвижимостью, подписывать контракты, занимать деньги, предъявлять иски другим компаниям и так далее. Более того, искусственное юридическое лицо контролируется советом директоров, который дает ему права. Однако не все правила и права применимы к искусственным юридическим лицам, таким как акционерные общества.

Обособленное юридическое лицо

По сравнению с товариществом или частной собственностью, акционерные общества имеют разные юридические лица и участников.Когда компания становится акционерной, она получает юридическое лицо, как упоминалось ранее. Ни один участник акционерного общества не несет за это прямой ответственности. Кроме того, акционерное общество не будет зависеть от своих членов с точки зрения финансовой или коммерческой деятельности, поскольку ими руководит совет директоров.

Демократическое управление

Акционерные общества управляются демократическим путем, представители выбираются из числа акционеров, которые образуют совет директоров.

Максимальное количество элементов

В Законе о компаниях указано, что для создания акционерного общества должно быть как минимум два участника. Максимальное количество членов достигает 50. Это значительная разница, учитывая, что для публичных компаний с ограниченной ответственностью минимальное количество членов составляет 7, а максимальное количество не указано.

Регистрация компании

Для признания компании отдельным юридическим лицом компания должна быть зарегистрирована.Регистрация акционерного общества превращает его в искусственное юридическое лицо. Отсутствие регистрации означает, что он не существует на законных основаниях.

Бессрочная передача

Поскольку акционерные общества являются результатом закона, нормально, что они действуют только в рамках закона. Жизнь акционерного общества не зависит от того, как долго участники являются его частью. Даже после смерти всех участников компания будет существовать и может быть передана другим.

Ответственность акционера

Ответственность акционера представляет собой разницу между собственностью или товариществом и акционерным обществом.Активы, принадлежащие участникам компании, не могут быть ликвидированы для погашения долга компании. Ответственность акционера ограничена, и размер долга здесь не играет роли.

Уплотнение общее

Поскольку акционерное общество является искусственным юридическим лицом, его роли контролируются советом директоров, что означает, что выдаваемые разрешения являются общими. Обычные печати выгравированы и содержат название компании, но решения принимаются советом директоров.Обычная печать и подписи директоров - единственные, которые могут привязать компанию к документу.

Возможность передачи акций

Все акции являются передаваемыми паями в случае акционерного общества. В публичных компаниях люди могут столкнуться с ограничениями при передаче акций, но передачу нельзя запретить никаким образом.

Как он формируется?

Закон о компаниях 1956 года определяет, что акционерное общество должно быть создано группой участников (учредителей).Группа участников должна соблюдать все формальности, предписанные в этом акте.

Какие преимущества у акционерных обществ?
  • Основным преимуществом акционерных обществ является ограниченная ответственность всех участников. Их ответственность ограничивается неоплаченным количеством их акций, что является значительным преимуществом.
  • Все акции акционерного общества могут передаваться. Это означает, что если человек хочет продать их на рынке или в публичном листинге, он может это сделать и конвертировать акции в наличные.
  • Бессрочное правопреемство можно считать большим преимуществом акционерных обществ, так как акции могут передаваться.
  • Большинство акционерных обществ очень хорошо управляются, учитывая, что всеми видами деятельности руководит совет директоров.
  • Акционерные общества обладают большими ресурсами, что означает, что они могут нанимать профессионалов для ведения связанной с ними деятельности.

Какие недостатки у акционерных обществ?
  • Создание акционерного общества - очень длительный процесс, требующий много времени и ресурсов.Обычно период длится от нескольких недель до нескольких месяцев, это дорогостоящий процесс и является основным недостатком таких компаний.
  • Закон о компаниях требует от всех публичных компаний публиковать свои финансовые отчеты. Это означает, что владение акционерным обществом предполагает полное отсутствие секретности, поскольку все документы будут общедоступными.
  • Акционерные общества должны соблюдать ряд строгих правил и положений, которые значительно ограничивают их свободу. Таким образом, деятельность акционерных обществ ограничена.
  • Заинтересованные стороны акционерного общества очень многочисленны и разнообразны. Они варьируются от акционеров до учредителей и держателей долговых обязательств. Разнообразие часто приводит к конфликту интересов.

Заключение

Подводя итог, акционерное общество - это тип организации, в которой акционеры имеют такие же обязанности и выгоды, что и партнер. Функционирование акционерного общества мало чем отличается от других, но оно предлагает большие привилегии для людей, которые хотят присоединиться к нему.

Требование публичного акционерного общества о раскрытии информации - Правовые изменения

A. ОБЩИЕ

Для предоставления точной информации инвесторам, работающим в Турции, публичное раскрытие необходимой информации имеет большое значение для продолжения функционирования рынка капитала в справедливой и конкурентной среде. Таким образом, процедуры и принципы публичного раскрытия информации о публичных акционерных обществах подробно регулируются как в статье 460 Торгового кодекса Турции No.6102 («TCC») и статья 15 Закона Турции о рынках капитала № 6361 («CML»).

Хотя нет определения принципа публичного раскрытия информации согласно TCC и CML, можно сказать, что законодатель не ограничивает этот принцип и прокладывает путь для адаптации этого принципа к изменениям. [1]

Б. НАЗНАЧЕНИЕ

Принцип публичного раскрытия информации направлен на защиту как мелких инвесторов, торгующих ценными бумагами, так и на обеспечение справедливого порядка на рынке с доступом к равной информации для мелких инвесторов.Таким образом, надежность рынка будет повышена, и информация, которая не может быть получена мелким инвестором, будет предоставлена, и все типы инвесторов на рынке смогут сделать надежную оценку в рамках представленной информации. В этом контексте инвесторы должны оценивать публичное партнерство и принимать свои решения в соответствии с этой оценкой, а инвесторы должны формировать свои инвестиционные решения в соответствии с полученной информацией.Например, в результате решений, принимаемых акционерным обществом, инвестор, который считает, что его вложение может повлиять на будущее корпорации, сможет распорядиться своей долей в корпорации через фондовую биржу и к инструментам рынка капитала. Эта ситуация имеет большое значение с точки зрения завоевания доверия финансовых институтов путем публичного раскрытия информации об инвесторах, работающих в таких секторах, как фармацевтика и автомобилестроение, где финансирование требуется из-за инноваций и НИОКР.[2]

C. ПРИНЦИП ПУБЛИЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ И ПРАВО АКЦИОНЕРОВ ТРЕБОВАТЬ ИНФОРМАЦИЮ В СФЕРЕ TCC

Право на информацию и проверку акционеров; индивидуальный, приобретенный и независимый характер, обычно дополняющий или утверждающий друг друга. [3] Даже если право на информацию и проверку осуществляется, его нельзя отменить или ограничить уставом или решением, принятым органом компании в соответствии со статьей 437 TCC.В соответствии со статьей 447 TCC, решения общего собрания недействительны, если они ограничивают право акционера на информацию, инспектирование и контроль сверх установленной законом степени. В рамках данного права акционеры могут запрашивать информацию и проверку по следующим вопросам;

  1. Финансовая отчетность и консолидированная финансовая отчетность,
  2. Годовой отчет правления
  3. Отчет о прибылях и убытках и бухгалтерский баланс,
  4. Аудиторские отчеты,
  5. Предложение о распределении прибыли правления,
  6. Действия предприятия, методика и результаты проверки,
  7. Коммерческие книги и сообщения компании.

Кроме того, за предыдущий финансовый год правление должно подготовить и представить общему собранию финансовую отчетность, предусмотренную Стандартами бухгалтерского учета Турции, приложения к ним и годовой отчет о деятельности в течение 3 (трех) месяцев финансового года. после отчетной даты. [4] Подготовленные и представленные финансовые отчеты, консолидированные финансовые отчеты, годовой отчет о деятельности совета директоров, отчеты о собственном капитале, приложения, аудиторские отчеты и предложение совета директоров о распределении прибыли должны быть доступны для информации и проверки акционерам в штаб-квартире и филиалы компании не менее чем за 15 (пятнадцать) дней до общего собрания.Акционеры также могут получить копию отчета о прибылях и убытках и бухгалтерский баланс в результате права на проверку.

Кроме того, эти отчеты должны оставаться открытыми в течение одного года, чтобы акционеры могли получить информацию в результате их собственной проверки в головном офисе и филиалах. Помимо права на информацию о корпоративных действиях, акционеры также могут получить информацию от совета директоров о порядке и результатах аудита.

В этом направлении это не означает, что аудитор, который не работает в компании и назначен внешним аудитором, не обязан предоставлять информацию. В соответствии с этим правилом совет директоров и аудиторы обязаны тщательно проинформировать акционеров в соответствии с принципами подотчетности, правдивости и честности. Важно отметить, что если какой-либо из акционеров был проинформирован о каком-либо вопросе, кроме общего собрания, по запросу такая же информация должна быть предоставлена ​​другим акционерам в том же объеме и с той же детализацией, даже если она не включена в повестку дня. в соответствии с принципом равного обращения.Право на информацию и проверку включает право проверки коммерческих книг и сообщений компании. [5] В этом случае, если акционер делает запрос на общем собрании относительно своего запроса о проверке коммерческих книг и сообщений компании, это должно составлять исключение из принципа подчиненности.

Однако в любом случае разрешение общего собрания необходимо для того, чтобы право на информацию было преобразовано в право на проверку.После одобрения Общим собранием проверка коммерческих книг и коммуникаций компании экспертом также считается одобренной. Хотя право на информацию было определено как приобретенное акционерами, требуются определенные ограничения, если такое право существует как коммерческая тайна или интересы компании, которые необходимо защищать. Таким образом, если информация, запрошенная акционерами, находится в пределах коммерческой тайны, она будет оценена в рамках ограничения, если есть какая-либо информация, которую компании-конкуренты не знают, не нужно изучать и которая может использоваться для потери компании.Однако эти ограничения не могут быть ограничены без утверждения, что только компания или коммерческая тайна или другие интересы компании, которые должны быть защищены, могут быть скомпрометированы. Право на информацию может быть ограничено только путем объяснения и обоснования того, «почему коммерческая тайна и интересы представляют опасность для компании» [6].

Если акционер не смог получить информацию, так как его запрос об информации или проверке остался без ответа, отклонен или несправедливо задержан, он может обратиться в коммерческий суд по месту нахождения компании в течение 10 (десяти) дней после отказа или, при других обстоятельствах. , в разумные сроки.На практике в результате преобразования компаний в единую корпорацию и выхода на биржу объем требования о раскрытии информации расширился, а объем права акционеров на информацию сузился.

Наряду с принципом публичного раскрытия информации, раскрытие какой-либо информации, которую хочет получить акционер, невозможно. В этом контексте информация, которая связана только с интересами акционера и которая не входит в объем публичного раскрытия, приобретается акционером под именем права на информацию и права на проверку.

Таким образом, право на информацию, изложенное в Статье 437 TCC, и принцип публичного раскрытия аналогичны. Как право на информацию, так и принцип публичного раскрытия информации предоставляют акционеру информацию о деятельности, функционировании и экономическом статусе партнерства. Однако вместо обеспечения потока информации акционерам принцип публичного раскрытия информации обеспечивает поток информации группе текущих и потенциальных акционеров, сотрудников и правительства.

Существуют также некоторые различия между принципом публичного раскрытия информации и правом на информацию с точки зрения интересов, которые оно призвано защищать. Например, принцип публичного раскрытия информации направлен на защиту будущих акционеров от мошенничества и злонамеренных намерений, сохраняя при этом интересы текущего акционера, обеспечивая баланс интересов в партнерстве и, таким образом, защищая миноритарных акционеров. [7]

D. ПОСТОЯННОЕ ПУБЛИЧНОЕ РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОБЪЕМЕ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫХ КОМПАНИЙ

С Коммюнике о поправках к Коммюнике о принципах финансовой отчетности на рынке капитала (II-14.1.a) («Коммюнике»), которое было опубликовано в Официальном вестнике от 03.02.2017 под номером 29968, были введены определенные критерии в отношении раскрытия финансовой отчетности и отчетов компаний. В соответствии с Коммюнике, годовая финансовая отчетность и отчеты Компании, годовые отчеты о деятельности и аудиторские отчеты Совета директоров публикуются Компанией как на Платформе публичного раскрытия информации («PDP»), так и на собственном веб-сайте Компании. В соответствии со Статьей 5 Коммюнике, годовая финансовая отчетность должна составляться компаниями на основании TAS / TFSR, выпущенного Управлением по общественному надзору, бухгалтерскому учету и стандартам аудита («POAASA»).Кроме того, статья 64 ККТ предусматривает подготовку годовой финансовой отчетности. В этом контексте в публичных акционерных обществах было возложено обязательство как по подготовке финансовой отчетности в соответствии с TAS, так и по составлению коммерческих бухгалтерских книг и записей в соответствии с TCC.

Составление финансовой отчетности в группе компаний

Консолидированная финансовая отчетность описана в статье 4 Коммюнике о стандартах финансовой отчетности Турции. Согласно этой статье, если материнская компания является дочерней компанией другой материнской компании, нет необходимости готовить консолидированную финансовую отчетность.Кроме того, требуется подготовка консолидированной финансовой отчетности материнских компаний, индивидуальной финансовой отчетности.

Годовая и промежуточная финансовая отчетность:

Поскольку информация, подлежащая раскрытию в годовом финансовом отчете, должна относиться к предыдущему периоду, для получения более актуальной информации инвесторам требуется промежуточный финансовый отчет. В соответствии со статьей 7 Коммюнике промежуточные финансовые отчеты обязаны выпускать промежуточные финансовые отчеты по инструментам рынка капитала, выпущенным на фондовой бирже, инвестиционным компаниям, компаниям по управлению портфелем, учреждениям ипотечного финансирования и лизинговым компаниям.

Годовой и промежуточный отчеты о деятельности Совета директоров:

В соответствии со Статьей 8 Коммюнике, пределы полномочий членов совета директоров и высшего руководства, срок полномочий, коллективные переговоры, права и льготы, предоставляемые персоналу и работникам, секторы, в которых компания осуществляет свою деятельность, продажи суммы, общие объяснения цен, показателей производительности и причин значительных изменений в них по сравнению с предыдущими годами, стимулы, изменения в уставе за период, отчеты о соответствии, обязательная информация, которая должна быть предоставлена ​​акционерам, и другие вопросы, которые не включены в финансовую отчетность, но должны быть включены в отчет.

Совет директоров, который готовит годовой отчет о деятельности, составляет промежуточный отчет о деятельности за 3-месячные промежуточные периоды. Если финансовая информация, раскрываемая в промежуточном отчете, является коммерческой тайной, такая информация не включается в отчет. Однако, как только коммерческая тайна исчезнет, ​​эта информация должна быть включена в отчет.

Аудиторские заключения:

Компании, котирующиеся на фондовой бирже, должны раскрывать аудиторские отчеты вместе с финансовыми отчетами для общественности.В соответствии со статьей 394 ТКС предприятия, паевые инвестиционные фонды и фонды финансирования активов, определенные решением Совета министров, обязаны подвергать свои годовые финансовые отчеты независимой проверке. Компании, которые не торгуются на фондовой бирже, но котируются на CML, подлежат независимому аудиту. Для проведения аудита листинговых компаний общие активы: 15 000 000 (пятнадцать миллионов) турецких лир, годовая чистая выручка от продаж в размере 29 000 000 (двадцать двадцать миллионов) турецких лир и количество сотрудников в 50 (пятьдесят) должны превышать как минимум два критерия. .

В соответствии со статьей 9 коммюнике организация и ее члены совета директоров несут ответственность за подготовку и точность таблиц и отчетов, описанных выше. Заявления об ответственности членов совета директоров и генерального директора или менеджеров раскрываются общественности вместе с годовым и промежуточным отчетами о деятельности. Предприятие, чьи инструменты рынка капитала торгуются на фондовом рынке или на других рынках, обязано раскрыть вышеупомянутые отчеты общественности в течение 60 (шестидесяти) дней после окончания отчетных периодов и общественности в течение 70 (семидесяти). дни, когда нет обязательства по подготовке финансовой отчетности.

Не посещать эти предприятия обязаны раскрывать общественности свои годовые финансовые отчеты за три недели до даты общего собрания и в любом случае до конца третьего месяца после окончания соответствующего отчетного периода.

В течение этого периода отчеты отправляются предприятиями в PDP. После обнародования финансовых отчетов компании публикуют отчеты на своих веб-сайтах и ​​хранят отчеты на веб-сайтах в течение 5 лет.

E. ОБЩЕСТВЕННОЕ РАСКРЫТИЕ ОСОБЫХ СИТУАЦИЙ

Что касается раскрытия информации о существенных событиях для общественности, CML проводил различие между компаниями, чьи акции торгуются и не торгуются. Фактически, в соответствии со статьей 2 Коммюнике об особых ситуациях (II-15.1) («CSS») Компания была обязана публично раскрывать свои особые обстоятельства публично торгуемым компаниям, чьи акции торгуются на фондовой бирже. . Согласно статье 16 CML, компании, акции которых торгуются на фондовой бирже, и акционерные общества, количество акционеров которых превышает 500 (пятьсот), считаются публичными компаниями.

Информация, подлежащая раскрытию общественности, должна быть инсайдерской. Согласно статье 4 УК, инсайдерская информация определяется как информация, которая может повлиять на стоимость, цену или инвестиционные решения инструментов рынка капитала, но еще не раскрываемая для общественности.

В то же время эта информация должна быть конкретной и точной. [8] В этом контексте требуется, чтобы влияние инвесторов на инвестиционные решения было достаточно конкретным, чтобы его можно было оценить.[9] В противном случае неопределенность информации, полученной инвесторами, повлияет на их инвестиционные решения и ослабит доверие к рынку капитала. Еще один критерий - неразглашение инсайдерской информации общественности. Информация, раскрываемая общественности, теряет качество инсайдерской информации и становится той информацией, которую инвестор учитывает при принятии инвестиционного решения. Чтобы инсайдерская информация была раскрыта общественности в нашей стране, она должна быть опубликована в PDP.Партнерства не избавляются от этих обязательств, заявляя, что они раскрыли информацию общественности посредством пресс-релиза или своих собственных веб-сайтов за пределами PDP.

Например, товарищество, работающее в промышленном секторе, обязано немедленно проинформировать PDP об этом особом событии после того, как оно выиграет тендер. Пресс-релиз генерального директора компании по этому поводу не означает, что информация раскрывается общественности. Другим важным элементом инсайдерской информации является то, что раскрытие информации общественности, как ожидается, повлияет на инвестиционное решение разумного инвестора и может повлиять на стоимость инструмента рынка капитала.

В турецком законодательстве нет четкого критерия ценового эффекта, и он оценивается в каждом конкретном случае. Например, тот факт, что у горнодобывающей компании есть новое месторождение полезных ископаемых или что компания входит в состав другой компании, рассматривается как информация, которая может повлиять на цену. Что касается обязательства по раскрытию информации, изменения, которые напрямую влияют на деятельность компании, финансовую структуру, основные финансовые активы, такие как финансовые активы, и ущерб, нанесенный активам компании в результате стихийных бедствий, должны быть раскрыты общественности.

Если иное не оговорено в CSS, раскрытие информации о существенных событиях должно быть объявлено Платформе публичного раскрытия информации не позднее 3 (третьего) рабочего дня, следующего за датой возникновения ситуации. В соответствии со статьей 24 УК РФ эмитенты обязаны объявлять инсайдерскую информацию, раскрытую общественности на своем веб-сайте, не позднее, чем в течение рабочего дня после публичного раскрытия, и хранить эту информацию на своем веб-сайте в течение 5 лет. В соответствии со статьей 5 CSS, решение совета директоров относительно даты, места и повестки дня общего собрания, решение совета директоров или общего собрания относительно распределения прибыли, осуществления права о приобретении новых акций, а решения совета директоров об увеличении капитала оглашаются общественности.

F. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ПУБЛИЧНОЕ РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

Ответственность, вытекающая из неверной, вводящей в заблуждение или неполной информации в публично раскрывающих документах, является деликтной ответственностью. По этой причине необходимо определить элементы деликта, которые регулируются статьей 49 Обязательственного кодекса Турции («TCO»).

Этот убыток должен возникать в активах инвесторов. Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 32 УПК должна существовать причинно-следственная связь между раскрытием незаконной информации общественности и решением инвестора.

В соответствии со статьей 112 CML было установлено, что лица, выпускающие финансовую отчетность и отчеты без отражения, и члены совета директоров совершили преступление в виде подделки специального документа в соответствии со статьей 207 Уголовного кодекса Турции. Закон («TCL»). Кроме того, регулируется, что лица, мешающие Совету по рынкам капитала выполнять свои обязанности, будут наказаны от 6 месяцев до 2 лет в соответствии со статьей 111 CML.

г.ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В соответствии с принципом публичного раскрытия информации, публично торгуемые компании, чьи акции торгуются на фондовой бирже, раскрывали общую и частную информацию общественности, тем самым защищая мелких инвесторов, торгующих на рынке ценных бумаг, и принося небольшие сбережения. владельцев в экономике с равной информацией.

Благодаря обязательству публичного раскрытия информации рынок капитала должен быть надежным, равным и справедливым. Инвестор, который считает, что финансовая отчетность компаний и публичное раскрытие особых обстоятельств может повлиять на будущее его инвестиций, может продать свою долю в компании через фондовую биржу и обратиться к инструментам рынка капитала.

[1] Ихтияр, Мустафа, стр. 95.

[2] Феррелл, Аллен, Дело об обязательном раскрытии информации при регулировании ценных бумаг во всем мире, Серия дискуссионных документов Гарварда Джона М. Олина, дискуссионный документ № 492, Юридическая школа Хардварда, 09/2004, стр. 13 и далее.

[3] Долу, Мурат, стр. 62, сл. Кая, Арслан, стр.72, лл. Порой, Текиналп, Чамоглу, стр. 648, сл. Недействительность решения совета директоров в сфере защиты прав акционеров, Анкара 2015, стр. 179.

[4] Статья 514 Торгового кодекса Турции № 6102.

[5] Pulaşlı, Hasan, Caution, P. 1484 ff.

[6] Pulaşlı, Hasan, Caution, P. 1496 ff., Dolu, Murat, P. 124 ff.

[7] Кая, Арслан, стр. 31.

[8] Хансен, Йеспер Лау, Скажите, когда: когда эмитент должен раскрывать инсайдерскую информацию? 19.09.2016, Рабочий документ по законодательству стран Северной Европы и Европы № 16-03; Исследовательский доклад юридического факультета Копенгагенского университета №: 2016-28.

[9] CSS P. 4

Больше от KILINÇ LAW & CONSULTING

Акционерное общество - корпорация, акционеры, партнеры и партнерство

Ассоциация, ведущая коммерческий бизнес с долей собственности, представленной акциями.

Акционерное общество финансируется за счет капитала, инвестированного участниками или акционерами, которые получают передаваемые акции или акции. Он находится под контролем некоторых избранных менеджеров, называемых директорами.

Акционерное общество - это форма партнерства, обладающая элементом личной ответственности, при которой каждый участник несет финансовую ответственность за действия компании. Это не юридическое лицо, отдельное от акционеров.

Акционерное общество отличается от товарищества тем, что оно состоит из нескольких лиц, объединенных общим доверием.Партнеры не вправе уходить из фирмы или заменять их другими лицами без предварительного согласия всех партнеров. Смерть партнера приводит к роспуску фирмы.

Напротив, акционерное общество состоит из большого числа акционеров, которые не знакомы друг с другом. Изменение членства или передача акций не влияет на дальнейшее существование компании, и смерть акционера не приводит к ее роспуску. В отличие от партнеров в партнерстве, акционер акционерного общества не имеет агентских отношений с компанией или любым из ее участников.

Акционерное общество похоже на корпорацию тем, что оба характеризуются бессрочным правопреемством, когда члену разрешается свободно передавать акции и вводить незнакомца в

Обеспокоенные инвесторы ждут новостей о компании Южного моря, акционерной компании, образованной в Лондоне в 1711 году. Акционерные компании - это форма партнерства, в которой каждый член или акционер несет финансовую ответственность за действия компании.
БИБЛИОТЕКА КОНГРЕССА

членства.Передача не влияет на продолжение деятельности организации, поскольку и акционерное общество, и корпорация действуют через центральное руководство, совет директоров, попечителей или управляющих. Отдельные акционеры не имеют права действовать от имени компании или ее участников.

Акционерное общество отличается от корпорации в некоторых отношениях. Корпорация существует на основании государственного устава, а акционерное общество создается по соглашению между участниками. Существование акционерного общества основано на праве отдельных лиц заключать договоры друг с другом и, в отличие от корпорации, не требует предоставления полномочий от государства для организации.

Хотя члены корпорации обычно не несут ответственности по долгам корпорации, члены акционерного общества несут ответственность как партнеры.

В судебном иске корпорация подает в суд и предъявляет иск от своего корпоративного имени, но акционерное общество предъявляет иск и защищает от имени назначенного должностного лица.

Регистрация общества по структуре: ОАО

Акционерное общество - это компания, которая получает статус юридического лица с момента ее основания и обычно используется для ведения бизнеса.Акционерный капитал компании складывается из общей суммы вкладов ее акционеров. Акции могут быть предметом публичной торговли, что будет стимулом для инвесторов, которые необходимы для дальнейшего развития бизнеса. В момент создания компании акционеры могут объявить ее закрытой компанией, что означает, что акции могут быть переданы любому лицу, но действующие акционеры должны получить первый отказ. На момент регистрации акции могут быть выпущены в различных формах, включая акции на предъявителя, именные акции или привилегированные акции.

Функции акционерного общества

Конечная цель всех компаний - вести бизнес и получать прибыль. Акционерное общество - полезный тип компании для привлечения инвесторов и дополнительного финансирования, а взамен инвестору предоставляются акции, дающие право на получение дивидендов. Часто акционерные общества превращаются в крупные корпорации со значительным капиталом. Чаще всего они встречаются в секторе финансовых услуг - кредитные учреждения, банки, страховые компании и другие платежные и финансовые учреждения очень часто являются акционерными обществами.Очевидно, что этим предприятиям необходима финансовая стабильность и много свободных средств в случае необходимости.

Преимущества и недостатки акционерного общества

Преимущество такого типа создания компании связано с порогами ответственности. Как правило, акционеры акционерного общества несут ответственность только в пределах суммы своего вклада в компанию. Таким образом, если компания становится неплатежеспособной, кредиторы не могут требовать компенсации или требовать возмещения убытков лично от акционеров.И наоборот, компания не отвечает по долгам акционеров. Строгая граница между обязательствами акционеров и компанией основана на принципе юридического лица.

Еще одно преимущество - возможность собрать необходимые средства для открытия бизнеса. На этапе запуска компании может быть сложно получить начальный капитал. Однако, когда несколько деловых партнеров делают инвестиции для достижения единой цели, планы запуска бизнеса, вероятно, будут более реалистичными.Между тем общие инвестиции напрямую связаны с общим разделением прибыли. Таким образом, если компания получает прибыль, дивиденды должны выплачиваться пропорционально каждому акционеру.

Функции и компетенция правления компании регулируется применимым коммерческим законодательством и уставом компании. Акционерное общество обычно включает двухуровневый наблюдательный совет, и хотя это помогает контролировать принятие решений в повседневной деятельности и избегать ошибок, сложная структура управления может снизить скорость принятия решений в тех случаях, когда необходима быстрая реакция. .

Если вы планируете открыть бизнес в форме акционерного общества, мы настоятельно рекомендуем вам сначала проконсультироваться с нами. Мы можем предоставить вам полную и подробную информацию о вариантах налогового планирования и наиболее эффективной корпоративной структуре для вашего бизнеса.

Типы акционерных обществ

Акционерные общества могут быть как публичными, так и частными. Частные компании - это компании, принадлежащие частным лицам, независимо от того, имеют ли они одного акционера или несколько.В частной компании акции могут быть переданы любому, кого выберет текущий акционер, и обычно акции передаются в соответствии с условиями договора купли-продажи акций. Статус акционера дает право активно участвовать в бизнесе и в процессе принятия решений.

Государственные компании не обязательно принадлежат правительству или другому государственному учреждению. Публичное акционерное общество - это компания, акции которой могут свободно продаваться на открытом рынке через фондовую биржу, поэтому список акционеров не является фиксированным и может гибко изменяться.Одна из ведущих фондовых бирж называется NASDAQ . Фондовая биржа действует как посредник и публикует информацию о стоимости акций. Когда публичной компании требуется больше средств, она может выпустить дополнительные акции и предложить их для торговли. Соответственно, в компанию будет инвестировано больше средств. Любой желающий может отслеживать стоимость акций на общедоступном веб-сайте, и это дает объективный показатель финансового состояния компании. Например, если компания нерентабельна и может столкнуться с трудностями, стоимость акций упадет.

Термин публичная компания также может использоваться для обозначения компании, которая принадлежит государству или полностью или частично контролируется государственным учреждением. Эта классификация основана на источнике средств компании. Часто компании, предоставляющие общественные услуги, такие как отопление, водоснабжение, канализация и общественный транспорт, создаются в форме акционерных обществ, и такие компании принадлежат местному муниципалитету. В некоторых случаях 51% акций публичного акционерного общества принадлежит государству, а оставшиеся акции предлагаются для публичных торгов на фондовой бирже.

Акционеры акционерного общества

Акционерами акционерного общества могут быть физические лица, а также другие компании, такие как общества с ограниченной ответственностью или другие акционерные общества, товарищества или комбинации. Обычно нет верхнего предела количества акционеров. В корпоративную структуру могут входить дочерние и материнские компании, находящиеся в разных юрисдикциях, например акционеры могут базироваться в странах с низкими налогами, или акционерная компания может открыть дочернюю компанию в оффшорной юрисдикции.Например, компания, базирующаяся в Соединенных Штатах, может открыть акционерное общество в Латвии. В настоящее время в подавляющем большинстве развитых стран нет ограничений по гражданству акционеров. Свободное движение капитала и бизнеса является одним из основополагающих принципов Европейского Союза, что означает, что граждане ЕС могут создать компанию в любой из стран-членов ЕС на тех же условиях, что и граждане соответствующей страны.

Управление акционерного общества

Акционерное общество управляется правлением компании, деятельность которого контролируется советом.Обычно совет состоит не менее чем из трех человек, в то время как правлению компании нужен только один член. Акционеры могут назначить правление компании для повседневной работы. Сами акционеры не обязаны активно участвовать в управлении бизнесом, и это может быть делегировано директорам компании. Все решения, касающиеся структуры компании и других жизненно важных аспектов, таких как участие в прибыли, дивиденды и развитие компании, относятся к компетенции собрания акционеров.

Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью

Сравнивая акционерное общество с обществом с ограниченной ответственностью, мы обнаруживаем, что основное различие связано с требованиями процедуры создания компании и теми, которые влияют на структуру управления. Минимальный размер собственного капитала для акционерного общества обычно выше, поэтому компания с ограниченной ответственностью больше подходит для малого бизнеса. Следовательно, акционерные общества имеют больше средств, чем общества с ограниченной ответственностью, что предполагает более строго регулируемое управление компанией.Например, в некоторых европейских странах акционерное общество требует, чтобы совет действовал в качестве надзорного органа над советом компании; однако компания с ограниченной ответственностью может работать без совета, и ответственность за управление полностью лежит на правлении компании. В некоторых юрисдикциях законом может быть предусмотрено минимальное или максимальное количество членов совета директоров. Однако налоговый режим, как и требования к бухгалтерскому учету, обычно одинаков для обоих типов компаний.

Компания с ограниченной ответственностью не может быть учреждена в форме публичной компании, поскольку ее акции не могут продаваться на открытом рынке.Оба типа компаний могут быть преобразованы в другие в процессе реорганизации. Любые фундаментальные изменения в компании, такие как изменения в уставе, увеличение или уменьшение акционерного капитала, назначение совета директоров компании, утверждение финансового года, участие в прибыли или выплачиваемые дивиденды, а также роспуск или закрытие компании. бизнес находится в исключительной компетенции собрания акционеров, и решения должны приниматься большинством голосов.

Щелкните здесь, чтобы узнать больше об обществах с ограниченной ответственностью.Для получения подробной информации свяжитесь с нами прямо сейчас - мы поможем выбрать для вас оптимальное решение.

Создание акционерного общества

Регистрация компании - это обычно простой процесс, когда потенциальные владельцы бизнеса соглашаются вести бизнес в определенной форме под общим названием компании. Взаимное согласие требуется для создания структуры управления компанией, определения ключевых направлений бизнеса и согласования вклада каждого акционера в компанию.

Список может варьироваться в зависимости от юрисдикции, но обычно для регистрации компании требуются следующие документы:

  • Учредительный договор
  • Устав
  • Подтверждение вклада в уставный капитал компании
  • Список акционеров
  • Список членов правления
  • Декларация юридического адреса

Мы можем предложить вам комплексное решение для создания акционерного общества в любой стране мира.Более того, если вашему бизнесу потребуются дополнительные лицензии или разрешения, мы уведомим вас и найдем удовлетворительное решение.

Свяжитесь с нами сейчас, чтобы узнать больше о создании акционерного общества!

Наиболее популярные юрисдикции для открытия акционерного общества

Мы можем предложить нашим клиентам услуги по открытию акционерных обществ во многих юрисдикциях, однако некоторые из них предлагают более благоприятное корпоративное законодательство, чем другие. Наши юристы советуют рассмотреть следующие юрисдикции для создания акционерного общества.

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *